中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）2020 年创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对北陆药业变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810 号）核准，公
司向社会公开发行面值不超过人民币 500,000,000.00 元的可转换公司债券。根据
《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，公
司债券发行面值 50,000 万元，每张面值为人民币 100 元，共计 500 万张，发行
价格为 100 元/张。扣除与本次发行有关的费用 10,775,471.70 元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为 489,224,528.30 元。
截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投”）转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用
后人民币 493,000,000.00 元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具了致同验字（2020）第 110ZC00468 号验资报告。公司对
募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三
方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至 2026 年 4 月 27 日，公司募集资金投资项目的具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投 截至期末累 截至期末投资
承诺投资项目
诺投资总额 资总额 计投入金额 进度（%）
沧州固体制剂新建车间项目 9,600.00 3.00 3.00 100.00
沧州三期原料生产项目 - 9,597.00 9,597.00 100.00
高端智能注射剂车间建设项目 12,100.00 5,392.91 5,392.91 100.00
新产品研发项目 - 5,913.18 2,385.27 40.34
研发中心建设项目 8,700.00 1,177.05 1,177.05 100.00
营销网络建设项目 4,600.00 1,575.04 1,575.04 100.00
补充流动资金 15,000.00 13,922.45 13,922.45 100.00
合计 50,000.00 37,580.63 34,052.72 -
二、结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至目前，“新产品研发项目”已结项。截至 2026 年 4 月 27 日，上述项目
募集资金专户结余金额 3,652.72 万元（包含现金管理取得的理财收益、活期利息
收入、手续费等，具体结余金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合公司
的战略发展目标，公司董事会拟将上述项目募集资金专户结余金额 3,652.72 万元
（该结余金额为截至 2026 年 4 月 27 日募集资金专户的账户余额，包含现金管理
取得的理财收益、活期利息收入、手续费等，具体结余金额以资金转出当日银行
结算余额为准）用于“陆芝葆中药提取、中成药及配套工程项目”的资本性支出，
即变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点。
对于结项的募集资金投资项目，公司将及时注销项目相关的募集资金专项账
户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
经股东会审议通过本次变更募集资金用途事项后，公司将按法律、法规的要求及
时开立新募集资金投资账户，并与银行、保荐机构等签订相关监管协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变
更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
三、变更后募投项目的具体情况
近年来，公司持续加大对中成药板块的布局和投入。随着天原药业纳入合并
范围，公司的中成药产品矩阵迅速扩大，中成药品种增至 59 个，其中在产在销
品种达 35 种，产品涵盖抗焦虑类、清热解毒类、感冒类、补肾强身类、脾胃肠
消化类、活血止痛类、肝胆类等，多元化效果显著。九味镇心颗粒是国内第一个
通过国家食品药品监督管理总局批准治疗广泛性焦虑症的纯中药制剂，也是公司
确立“抗焦虑中药第一品牌”的“黄金单品”。控股子公司天原药业借助全国独
家医保产品金莲花颗粒中选广东联盟金莲花胶囊等中成药集中带量采购的契机，
带动金莲花颗粒实现稳步增长，其他中成药产品销售团队也在积极布局拓展市场，
经过持续的努力，公司中成药板块收入已呈现稳定增长态势。
本次“中药提取、中成药及配套工程项目”是在中药、中成药剂行业技术水
平不断提升，市场需求不断增长的背景下，公司为适应行业的发展趋势和业务发
展需求，进行颗粒剂产品、片剂产品、胶囊剂产品、丸剂产品的生产能力提升。
（一）项目基本情况
本项目将在亳州建设新生产基地，总占地面积为 95 亩。截至目前，该项目
已完成基础工程建设和设备安装。完成设备调试后，该项目将进行试生产、GMP
符合性检查等工作，预计 2027 年上半年正式投产。根据工艺技术及市场需求，
项目的产品具体生产规模见下表。
序号 产品名称 单位 年产能（单位）
（二）投资计划
本次拟使用募集资金用于陆芝葆“中药提取、中成药及配套工程项目”的资
本性支出，本项目总投资 70,000.00 万元，其中建设投资 60,378.96 万元，铺底流
动资金 5,621.04 万元，建设期利息 4,000.00 万元。拟使用募集资金 3,652.72 万元
（该金额为截至 2026 年 4 月 27 日募集资金专户的账户余额，包含现金管理取得
的理财收益、活期利息收入、手续费等，具体结余金额以资金转出当日银行结算
余额为准）。具体如下：
序号 项目 投资额（万元）
总投资金额 70,000.00
其中：建设投资金额 60,378.96
本项目建设地址位于安徽亳州高新区合欢路以南、建安路以东、京九路以西、
茴香路以北，占地面积 95 亩，系公司竞拍取得的工业用地。
本项目建设期拟定为 2 年，第 1 年投入 60%，第 2 年投入 40%。
经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 12.27%，高于基准收益率；
项目所得税后投资回收期为 8.76 年（含建设期 2 年），项目能较快收回投资。
该项目已取得《亳州高新技术产业开发区项目建设局项目备案表》和亳州高
新区经济发展局《关于陆芝葆药业有限公司中药提取、中成药、高端化药制剂生
产项目节能报告的批复》。
公司将于该事项经股东会审议通过后及时开立新的募集资金专户并与保荐
机构、商业银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》
等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定对上
述结余募集资金进行日常管理和使用。
（三）项目可行性分析
公司秉承“立足精准检测，追求身心健康”的企业使命，坚持“细分领域，
做大份额”的经营理念，致力于医药产品的研发生产和销售，经过三十余年的行
业探索与专业积累，公司已形成对比剂产品、中枢神经类产品、降糖类产品及原
料药等四大产品线，努力实现产品多元化。
本项目建成后将实现中药、中成药等产品产业化生产，有助于为现有优势产
品的产能提升和新产品的逐步规模化生产提供保障，从而进一步丰富产品种类，
优化公司产品结构，增强公司经营的抗风险能力、持续盈利能力和市场竞争力。
（四）项目风险及应对措施
药品是关系到社会公众安全与健康的特殊消费品，因此医药行业受监管程度
较高，国家制定了一系列法律法规和产业政策，推动医疗卫生体制改革，促进行
业健康有序发展，行业相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。近年来，
两票制、仿制药一致性评价、集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，
对医药产业结构、药品流通体制、医药企业经营模式、终端销售价格等产生了较
大影响，如公司未来不能及时采取有效措施适应政策及监管环境的变化，公司的
业务发展可能会受到重大不利影响，公司的经营业绩可能面临下滑的风险。
公司应严格按照行业法规和监管制度开展产品研发和生产，及时了解掌握国
家有关产业政策和其他政策信息，进一步加强政策研究能力，加强对政策的理解
和预测，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利条件，
加快企业发展。
经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了
规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，
培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本次项
目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加
复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持
续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟
进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。
为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步落
实集团化管理力度，深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激
励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，
引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公
司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定
性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理
水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。
四、本次变更募投项目实施主体、实施地点的说明
（一）本次变更募投项目实施主体、实施地点的原因
公司全资子公司陆芝葆位于安徽省亳州市。亳州作为全球最大中药材集散中
心及世界中医药之都，产业链完备、产业资源丰富，且具备优良的营商环境与显
著的成本优势。公司在此设立陆芝葆作为第四大生产基地，布局中药提取及制剂
生产等业务，系公司深耕中药领域、打造“第二经济增长曲线”的重要战略安排。
满足大规模生产设施的建设需求；同时依托亳州市良好的营商环境、产业配套和
政府扶持力度，由陆芝葆承接变更后的募投项目能够有效降低项目建设及后续运
营的成本。
因此，本次募投项目拟变更陆芝葆为项目实施主体，实施地点相应由北京市
变更为陆芝葆所在的安徽省亳州市。
（二）公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况
公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，
并授权董事会及其授权人士根据相关规定与新增募投项目实施主体、保荐机构、
存放募集资金的银行签订四方监管协议及办理其他相关事项。
（三）本次变更实施主体及实施地点对公司的影响
陆芝葆是公司落实中成药发展战略的重要的载体。公司本次拟变更陆芝葆作
为新的募投项目实施主体，拟变更安徽省亳州市作为新的募投项目实施地点，能
够为募投项目的实施提供有力支持；能够更好地整合公司和产业资源，提高管理
效率、降低管理成本，同时促使公司与全资子公司之间更好地实现业务协同，提
高募集资金的使用效率。
因此，公司本次变更实施主体及实施地点是公司发展战略和长远规划的重要
布局，有利于优化资源配置和募投项目的实施，提高募集资金使用效率。
五、履行的审批程序
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点的议案》，该议案尚需提交股东会
审议，股东会召开时间另行通知。
经审议，董事会认为：本次变更募集资金用途及相关事项不涉及关联交易，
是公司根据自身经营发展战略及外部环境现实情况做出的审慎决定，有利于提高
募集资金的使用效率，符合公司实际情况及长期发展规划，不存在损害公司和全
体股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的有关规定，同意实施。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券认为：公司本次募集资金投资项目变更的相关
事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求。
上述变更事项不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。因此，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途、实施主体和实施
地点的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜 陈利娟
中信建投证券股份有限公司
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