国泰海通证券股份有限公司关于
采纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对《采纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业
文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售
业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、担保业务、研究与开发、关
联交易、对子公司的管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
（一）治理结构
公司按照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等法律法规建立了规范的法
人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有
效的职责分工和制衡机制。
质、职权及股东会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。
该规则的制定并有效执行，保证了股东会依法行使重大事项的决策权，有利于保
障股东的合法权益。
大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东会审议。董事由股东会选举产生，
董事长由董事会选举产生。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委
员会和董事会秘书办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定
了《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《战略委员会工作规则》、
《审计委
员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》，规定
了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立
董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能
保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
及公司财务进行监督。公司审计委员会由 3 名董事组成，其中 1 名为会计专业董
事。公司制定了《审计委员会工作规则》，对审计委员会职权、召集与通知、决
策程序等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥审计委员会
的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
司制定了《经理工作制度》，规定了总经理职责、总经理办公会召集决策、总经
理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各
项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（二）内部组织结构
公司设置的内部机构有：技术部、研发部、生产部、质量部、采购部、销售
部、财务部、工程部、内审部、办公室。通过合理划分各部门职责及岗位职责，
并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互
制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（三）信息披露
公司制定的《财务报告报送与披露管理制度》《信息披露管理制度》等明确
了信息披露的内部控制要求，对信息披露内容、岗位职责、信息保密、信息对外
发布程序等相关事项作出明确规定，通过上述控制能够确保信息披露真实、准确、
完整、及时。
（四）信息与沟通
公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网
络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来
单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，
以及企业与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进
行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要
信息能及时传递给董事会、审计委员会和管理层。
公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储
存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部审计情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作规则》等规定，负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设内审部，具备独立开
展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监
督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序
进行报告。
（六）人力资源
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的休假制度和
定期岗位轮换制度；掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式
的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战
略的支持力。
（七）财务报告
公司按照《会计法》、
《企业会计准则》、
《税法》等有关法律法规的规定，建
立了较为完善的财务报告制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计
核算方面均设置了较为合理的岗位，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的
顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制
的作用，批准、执行和记录职能分开。
（八）资金管理
公司根据《公司法》、
《会计法》、
《企业会计准则》及公司相关制度制定了《资
金支付授权审批制度》、
《货币资金授权审批制度》、
《现金管理控制制度》、
《银行
存款控制制度》等，公司明确了货币资金及往来户结算的管理制度，公司已对货
币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不
相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
（九）资产管理
公司制定了《固定资产购置管理制度》、
《固定资产保管制度》、
《无形资产使
用管理制度》等，规范了固定资产的购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、
转让报废减值准备计提等。根据年度固定资产新增计划以及实际的使用需要，各
部门详细填列《固定资产采购申请表》，提出固定资产购置申请。
《固定资产采购
申请表》由各部门购置申请人，报部门负责人审核签字。若属计划外采购，还需
递交《计划外固定资产购置说明》，对计划外购置的原因进行详细说明；为了汇
总反映各类固定资产的增减变动和结存情况，使固定资产卡片适应固定资产增减
变动的要求，办公室应按固定资产类别建立固定资产增减登记簿。
（十）采购和付款
公司制定了《采购授权审批制度》、《采购申请审批制度》、《付款控制制度》
等，规范了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序，不相容职务分离等，使
用部门、仓储部门及其他相关部门根据企业采购预算、实际经营需要提出采购申
请，经部门负责人签字后，及时向采购部门提出采购申请；采购经理、财务总监、
董事长根据规定的职责权限和程序对采购申请进行审核、审批；采购经理根据经
过审批的采购申请组织采购员进行采购；质量管理部门根据企业有关验收规定对
采购的商品进行验收，对于在验收中发现的问题应及时报告采购部门，采购员根
据验收情况进行办理；财务部应付账款会计对采购业务的各种原始凭证进行审核。
（十一）生产流程与成本控制
公司制定了《生产部部门手册》、
《工程设备部部门手册》、
《质量部部门手册》，
规范了生产岗位职责权限，车间标准生产流程和安全环保制度，生产计划的制定、
下达和安排等。严格执行相关内控制度，可以合理保证本环节控制有效性。
公司制定了《存货核算工作规范》、
《存货授权审批制度》、
《存货领用管理制
度》等，规范了成本费用支出标准和审核流程等。企业自制的存货，以制造过程
中的各项实际支出，作为实际成本。主要包括制造过程中耗用的各种外购原材料、
辅助材料、外购燃料及动力、直接从事产品生产人员和车间生产管理人员工资及
福利费、固定资产折旧费和其他费用；企业应当按照成本计算对象来归集、分配
生产费用，设置生产成本“直接材料、直接人工、制造费用”明细分类账；企业
应当根据制造费用的性质，合理选择制造费用的分配方法。可选用的分配方法通
常有以生产工人工资、按生产工人工时、按机器工时、按耗用原材料的数量或成
本、按直接成本（原材料、燃料、动力、生产工人工资及福利费之和）、按产成
品产量等。严格按照相关制度执行，可以合理保证成本费用管理控制有效性。
公司制定了《存货采购控制制度》、
《存货储存管理制度》、
《存货盘点管理制
度》等，规范了存货的计价原则、验收入库、日常保管、换货退库、领用出库、
定期盘点等。存货使用部门填写《采购申请表》，存货需求部门经理将《采购申
请表》提交给财务部，财务部根据本期预算及上级经理意见审核批准并盖章；物
资需求部门将财务部批准盖章的《采购申请表》交给采购部；购进原材料等存货，
入库前必须办理入库手续；入库储存商品、材料、物资等应按指定的货位（地点）
分类、分品种堆放，并标明品名、规格、型号、款式、尺码、数量、质量（等级）、
产地、单位，要求堆放整齐，便于清查、取货；生产部等材料使用部门领用材料，
须填写领料申请单并办理相应的审批手续，并凭借经过审批的领料申请单到仓库
领料。超出存货领料限额的，应当经过特别授权。严格按照相关制度执行，可以
合理保证存货于仓储控制有效性。
（十二）销售和回款
公司制定了《销售授权审批制度》、
《客户信用管理制度》、
《销售合同管理制
度》、《发货、退货管理制度》、《应收账款管理制度》等，规范了产品定价控制、
接受订单、交货配送、退货换货、广告宣传、赊销管理、不相容职位分离等。销
售业务中需要执行特殊价格、需要超出规定条件给予折扣，以及需要超出信用政
策执行特殊付款政策的业务项目，应报营销总监审批，并于通过后执行；财务部
负责拟定企业信用政策及客户信用等级评价标准，并与销售部共同协商确定，完
成后上报营销总监审核、董事长审批通过后执行，财务部、办公室备案；销售业
务员应在权限范围内与客户订立销售合同，超出权限范围的，应报销售经理、营
销总监、董事长等具有审批权限的责任人签字后，方可与客户订立销售合同；销
售部负责销售回款计划的制订与应收账款的催收工作；财务部负责应收账款的统
计及相关账务处理工作，并督促销售部及时催收应收账款。严格执行销售与回款
环节相关内控制度。
（十三）研究与开发
公司制定了《研发项目管理》、
《研发费用管理》及《技术工作规定》等研发
管理的相关规定，对研发项目申报、立项、中期检查、经费管理、项目验收、知
识产权等全过程实施管控，对研发项目的进度、质量、成本及成果进行考评。严
格执行《企业会计准则》和公司财务管理相关要求，准确、可靠归集、核算研发
活动产生的相关费用，明确研究开发经费的支出结构，合法、合规的申报研发费
用加计扣除。对研发项目的立项报告、企业技术开发项目设计书、试验报告、结
题报告等过程档案能够及时、完整、有效归档管理。
（十四）对外投资
为严格控制投资风险，公司制定的《投资授权批准制度》、
《长期股权投资决
策制度》、
《长期股权投资执行管理制度》、
《对外投资管理制度》等明确了较科学
的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对外投资权限集中于公司
本部。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的
管理较强。公司不存在偏离公司投资政策和程序的行为。
（十五）关联交易
公司制定的《关联交易回避制度》、
《关联交易报告与披露控制制度》、
《关联
交易决策制度》明确了关联交易的内部控制要求，对关联方关系、关联交易的内
容、关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保关联交易在“公平、公正、公
开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证
公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的
情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平）；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺
陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平>可能导致的错报
金额≥实际执行的重要性水平）；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金
额<实际执行的重要性水平）。表格列示如下：
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
基准2%≤错报金额＜基
潜在错报 利润总额 错报金额≥基准5% 错报金额＜基准2%
准5%
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、取消监事会前在任监事和高级管
理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司
内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外
财务报告和财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务
报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
重大缺陷：指金额在利润总额 5%（含）以上，对公司定期报告披露造成负
面影响；
重要缺陷：指金额在利润总额 2%（含）-利润总额 5%之间，对公司定期报
告披露造成负面影响；
一般缺陷：指金额在利润总额 2%以下的，未对公司定期报告披露造成负面
影响。
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
三、内部控制缺陷认定及其整改措施
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落
实情况。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《内部控制审计报告》，并认
为，公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、取消监事会前在任监事、审计委员会成员、
高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关
人员沟通交流；查阅公司董事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、
各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现
场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面
对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
制；《采纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告》较为公允地反映了 2025
年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司内部
控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
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