中信证券股份有限公司
关于钛能化学股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为钛能
化学股份有限公司（以下简称“钛能化学”或“公司”）非公开发行股票的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钛能化学 2025 年度募集资
金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734 号）核准，公司向 16 名投
资者非公开发行人民币普通股 893,200,000 股，发行价格为 5.92 元/股，募集资
金总额为 5,287,744,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,300,037.72 元后，实际
募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28 元。公司已于 2023 年 2 月 17 日收到主
承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承
销保荐及督导费后的余款人民币 5,256,305,280.00 元，存放于公司开立的募集资
金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：931900112210123 及
兰州银行股份有限公司白银分行，账号：102172001470008），并经立信会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 验 资 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 【 2023 】 第
ZL10020 号）审验。
（二）本报告期（2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）使用金额及当前
余额
公司 2025 年度实际使用募集资金 1,918,829,878.93 元（其中 199,916,411.25
元为募投项目投入，另外 1,718,913,467.68 元为永久补充流动资金）。截至
项目 金额（元） 备注
募集资金净额 3,701,644,600.00
加（+/-）：磷酸一铵项目专户资金划转 -586,118,600.00
加（+/-）：钛白粉深加工项目专户资金划转 -591,338,500.00
加（+/-）：磷酸铁项目专户资金划转 -2,201,187,500.00
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 23,362,809.58
减：永久补流 346,362,809.58
募集资金专户余额 - 已销户
项目 金额（元） 备注
募集资金总额 1,554,660,680.00
减：支付剩余发行费用（不含税） 6,861,317.72
募集资金净额 1,547,799,362.28
加：累计募集资金利息扣除银行手续费 8,165,985.91
减：公司补流资金（含拨付子公司） 1,555,965,348.19
募集资金专户余额 - 已销户
项目 金额（元） 备注
收拨付磷酸一铵项目专户资金 586,118,600.00
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 20,447,031.37
减：支付磷酸一铵项目资金 232,634,703.24
减：永久补流 373,930,928.13
募集资金专户余额 - 已销户
项目 金额（元） 备注
收拨付钛白粉深加工项目专户资金 591,338,500.00
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 15,573,630.66
减：支付钛白粉深加工项目资金 554,325,747.58
减：永久补流 52,586,383.08
募集资金专户余额 - 已销户
项目 金额（元） 备注
收拨付磷酸铁项目专户资金 2,201,187,500.00
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 60,563,023.95
减：支付磷酸铁项目资金 1,315,717,177.06
减：永久补流 946,033,346.89
募集资金专户余额 - 已销户
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金净额 5,249,443,962.28 元，加累计募集
资 金 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 128,112,481.47 元 ， 减 去 累 计 各 项 支 出
额 0.00 元。截至 2025 年 12 月 31 日，钛能化学募集资金专户（兰州银行股份有
限公司白银分行银行账号：102172001470008）、钛能化学募集资金专户（招商
银行股份有限公司兰州分行营业部银行账号：931900112210123）、东方钛业磷
酸一铵项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部银行账号：
账号：101352000554439）、东方钛业钛白粉深加工项目专户（中国民生银行股
份有限公司兰州分行营业部银行账号：638309913）均已完成销户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等
进行了规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司审
计监察部至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行检查，并及时向
董事会审计委员会报告检查结果。
经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司及本次部分募投
项目实施主体东方钛业分别在招商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份
有限公司白银分行以及中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部、兰州银行
股份有限公司德隆支行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集
资金的专项存储和使用。
分行签订《募集资金三方监管协议》，账号 10217200147008，该专户仅用于公
司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用
作其他用途，该账户已完成注销手续。
兰州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号 931900112210123，该专户仅
用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循
环项目、年产 50 万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
份有限公司德隆支行签订《募集资金四方监管协议》，账号 101352000554439，
该专户仅用于东方钛业“年产 50 万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号 638310083，
该专户仅用于东方钛业“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”募集资金
的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号 638309913，
该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目”募集资金的存储和使用，
不得存放非募集资金或者用作其他用途。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重
大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司 2021
年度非公开发行股票之“水溶性磷酸一铵(水溶肥)资源循环项目”及“年产 50
万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前述募集资金投资项目剩余募集资
金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已将前述募集
资金投资项目剩余募集资金以及银行结息共计 1,666,327,084.60 元永久补充流动
资金，相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕。
过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于
公司 2021 年非公开发行股票募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定
可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经
营情况，公司拟将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营及业务发展，同时将注销用于存放募集资金的专项账户。
该募投项目结项后，自此公司 2021 年非公开发行股票募投项目已全部结项。公
司已将前述募投项目剩余募集资金以及银行结息共计 52,586,383.08 元永久补充
流动资金，相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕。
上述募集资金专项账户注销后，公司就相关募集资金账户与开户银行、保
荐机构签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。
截止 2025 年 12 月 31 日，各募集资金账户余额如下：
账户名称 开户银行 账号 期末余额（元） 账户状态
招商银行股份有限公司兰
钛能化学 931900112210123 - 已销户
州分行营业部
兰州银行股份有限公司白
钛能化学 102172001470008 - 已销户
银分行
中国民生银行股份有限公
东方钛业 638310083 - 已销户
司兰州分行营业部
中国民生银行股份有限公
东方钛业 638309913 - 已销户
司兰州分行营业部
兰州银行股份有限公司德
东方钛业 101352000554439 - 已销户
隆支行
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金使用情况详见附表一《2021 年非公开发行股票募集资金使用
情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额、时
间和履行的决策程序详见附表一《2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对
照表》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司于 2025 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第七次（临时）
会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。鉴于公司 2021 年非公开发行股票募投项目“循环化钛白粉深加工项目”
已达到预定可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结合
公司实际经营情况，公司拟将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时将注销用于存放募集资金的
专项账户。公司已将前述募投项目剩余募集资金以及银行结息共计
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，募集资金余额为 0.00 元。募集资金账户均已销户。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司终止 2021 年度非公开发行股票之“水溶性磷酸一铵(水溶
肥)资源循环项目”及“年产 50 万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前
述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况详见附表二
《2021 年非公开发行股票改变募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集资金存放、
使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：钛能化学 2025 年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实
反映了钛能化学 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为，钛能化学 2025 年度募集资金存放、管理与使用符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钛能化学股份有限公司 2025 年
度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟山 李婉璐
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表一：2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
本报告期投入
募集资金总额 5,249,443,962.28 1,918,829,878.93
募集资金总额
报告期内改变用途的募集资金总额 1,561,954,219.70
已累计投入募
累计改变用途的募集资金总额 1,561,954,219.70 5,377,556,443.75
集资金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 29.75%
是否已改 项目达到 是否 项目可行
募集资金承诺投资 截至期末投资 本报告
承诺投资项目和超 变项目 调整后投资总额 本报告期投入 截至期末累计投 预定可使 达到 性是否发
总额 进度（%） 期实现
募资金投向 （含部分 （1) 金额 入金额（2) 用状态日 预计 生重大变
（注 1） (3)＝(2)/(1) 的效益
改变） 期 效益 化
承诺投资项目
否 591,338,500.00 554,325,747.58 147,549,653.26 554,325,747.58 100.00 已结项 (注 2) - 否
深加工项目
已终
铵（水溶肥）资源 是 586,118,600.00 232,634,703.24 5,957,995.07 232,634,703.24 100.00 已终止 - 是
止
循环项目
是 2,524,187,500.00 1,315,717,177.06 46,408,762.92 1,315,717,177.06 100.00 已终止 - 是
酸铁项目 止
否 1,547,799,362.28 1,547,799,362.28 0.00 1,555,965,348.19 100.53 不适用 - 不适用
用
否 - 1,598,966,972.12 1,718,913,467.68 107.50 不适用 - 不适用
资金 （注 3） 用
承诺投资项目小计 5,249,443,962.28 5,249,443,962.28 1,918,829,878.93 5,377,556,443.75 - - - - -
超募资金投向 本报告期内无此种情况。
超募资金投向小计 本报告期内无此种情况。
合计 5,249,443,962.28 5,249,443,962.28 1,918,829,878.93 5,377,556,443.75 - - - - -
未达到计划进度或
预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项
目）
终止募集资金投资项目的主要产品水溶性磷酸一铵（水溶肥）及磷酸铁的下游市场供需关系发生较大变化，需求增速放缓。同时，前述产品的主要原材料近
年来受下游行业大规模扩张、产品地方销售政策等因素影响导致供应紧张，销售价格大幅上涨，项目建成后的原材料供应效率及成本控制无法得到有效保
障，行业整体盈利水平低于预期。发展战略方面，公司在推进一体化循环经济实现转型升级的同时，致力于布局资源板块，实现全链条的综合利用，进一步
挖掘企业价值。近两年，公司完成已收购磷矿矿产资源的整合，初步实现磷化产品的纵向一体化产业布局，2023 年收购的双阳磷矿在 2024 年度实现 43.35
项目可行性发生重 万吨产量，为公司营业收入、经营利润打造了稳定的第二增长极。未来，公司将加快以外延并购的方式持续深度向产业链上游纵向延伸，进一步打造成本优
大变化的情况说明 势以铸造有效抵御周期波动的护城河。
综上，为更好地顺应市场发展并充分发挥募集资金的使用效率，公司于 2025 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第三十九次（临时）会议、2025 年 6 月 20 日
召开的 2025 年第四次临时股东会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司 2021 年度
非公开发行股票之“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产 50 万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前述募集资金投资项目剩余募集资
金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
超募资金的金额、
用途及使用进展情 本报告期内无此种情况。
况
募集资金投资项目
本报告期内无此种情况。
实施地点变更情况
募集资金投资项目
本报告期内无此种情况。
实施方式调整情况
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 958,294,386.32 元，及已支付发行费用
募集资金投资项目 377,358.49 元，共计 958,671,744.81 元。详细内容请见 2023 年 3 月 15 日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
先期投入及置换情 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》公告编号（2023-021）。
况 保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具了核查意见，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴
证报告》。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 本报告期内无此种情况。
金情况
用闲置募集资金
进行现金管理情 本报告期内无此种情况。
况
报告期内，公司于 2025 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
项目实施出现募
案》。鉴于公司 2021 年非公开发行股票募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结
集资金节余的金
合公司实际经营情况，公司已将前述募投项目剩余募集资金以及银行结息共计 52,586,383.08 元永久补充流动资金，相关募集资金专项账户注销手续已办理
额及原因
完毕。
尚未使用的募集资
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0.00 元。募集资金账户均已销户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
注 1：募集资金承诺投资总额的数据为经公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过《关于调整部分募集资金
投资项目拟投入募集资金金额的议案》第一次调整后投资总额数据，即实际募投资金净额。
注 2：循环化钛白粉深加工项目即 30 万吨/年钛白粉后处理生产线及配套附属工程已建设完成，因该项目非产品生产完整工序，实现的经济效益无法单独核算。
注 3 ：公司终止“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目 ”及 “年产 50 万吨磷酸铁项目”并将尚未使用的募集资金 1,561,954,219.70 元及募集资金利息（扣除手续
费)104,372,864.90 元，共计 1,666,327,084.60 元永久补充流动资金；公司对“循环化钛白粉深加工项目”进行结项并将节余募集资金 37,012,752.42 元及募集资金利息（扣除手续
费)15,573,630.66 元，共计 52,586,383.08 元永久补充流动资金。以上两项永久补充流动资金合计 1,718,913,467.68 元。
附表二：2021 年非公开发行股票改变募集资金投资项目情况表
单位：元
截至期末投资 项目达到预 本报告期 改变后的项目可
改变后 对应的原承 改变后项目拟投入募集 截至期末实际累计 是否达到
本报告期实际投入金额 进度（%） 定可使用状 实现的效 行性是否发生重
的项目 诺项目 资金总额(1) 投入金额(2) 预计效益
(3)=(2)/(1) 态日期 益 大变化
永久补 年产 50 万吨
充流动 磷酸铁项目 1,208,470,322.94 1,292,396,156.47 1,292,396,156.47 106.94 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
永久补 水溶性磷酸
充流动 一铵（水溶
资金 肥）资源循
环项目
合计 - 1,561,954,219.70 1,666,327,084.60 1,666,327,084.60 106.68 / / / /
终止募集资金投资项目的主要产品水溶性磷酸一铵（水溶肥）及磷酸铁的下游市场供需关系发生较大变化，需求增速放缓。
同时，前述产品的主要原材料近年来受下游行业大规模扩张、产品地方销售政策等因素影响导致供应紧张，销售价格大幅上
涨，项目建成后的原材料供应效率及成本控制无法得到有效保障，行业整体盈利水平低于预期。发展战略方面，公司在推进
一体化循环经济实现转型升级的同时，致力于布局资源板块，实现全链条的综合利用，进一步挖掘企业价值。近两年，公司
完成已收购磷矿矿产资源的整合，初步实现磷化产品的纵向一体化产业布局，2023 年收购的双阳磷矿在 2024 年度实现 43.35
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具
万吨产量，为公司营业收入、经营利润打造了稳定的第二增长极。未来，公司将加快以外延并购的方式持续深度向产业链上
体项目）
游纵向延伸，进一步打造成本优势以铸造有效抵御周期波动的护城河。综上，为更好地顺应市场发展并充分发挥募集资金的
使用效率，公司于 2025 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第三十九次（临时）会议、2025 年 6 月 20 日召开的 2025 年第四次
临时股东会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司
目，并将前述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
不适用
体项目）
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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