招商证券股份有限公司
关于马可波罗控股股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为马可波罗
控股股份有限公司（以下简称“公司”或“马可波罗”）首次公开发行股票并在主板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2025 年度内部控制评价报告进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常
运行。公司董事会、董事及高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：马可波罗控股股份有限公司及其下列子
公司。
序号 子公司名称 股权结构
公司持有 90.91%的股权；东莞市唯美文化陶瓷有
限公司持有 9.09%的股权。
序号 子公司名称 股权结构
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面内控环境、销售及收款、
采购及付款、存货管理、工程项目、人力资源管理、资金管理、固定资产管理、
生产运营、财务报告流程等业务流程层面内容。重点关注的高风险领域主要包括
销售及收款、采购及付款、存货管理、生产运营等。上述纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价程序和方法
公司内部控制评价的方法分为定性分析和定量分析，具体包括：个别访谈法、
标杆法、穿行测试法、专题讨论法、调查问卷法、抽样法、比较分析法、实地检
查法等。根据评价对象和内容的不同，公司会综合考虑选择一种或多种评价方法
进行评价，获取充分、相关、可靠的证据对内部控制的有效性进行评价。公司内
审部负责按照企业内部控制规范体系、公司《内部控制手册》等相关规定，组织
实施内部控制评价工作。公司内部控制评价的一般程序如下：
价。
确保获取最直接的信息，必要时进行穿行测试，以确认实际业务运作流程。
测试。
缺陷认定汇总表，内审部主任对缺陷认定进行复核，对于重大缺陷，应当报经公
司董事会审核。
价报告，并提交公司审计委员会和董事会审核批准后报出。
按照内部控制五大基本要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督）的要求，2025 年度内部控制建立和执行情况评价如下：
（1）公司治理结构
公司已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，建立由公司
股东会、董事会和高级管理层组成的治理架构，为公司的规范治理和高效发展提
供了治理结构保障。公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部制度。本公
司董事会下设各专门委员会，并相应制定了《董事会审计委员会工作细则》《董
事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略
委员会工作细则》，协助董事会履行决策和监督功能，保证董事会议事、决策的
专业化和高效化。
公司股东会、董事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公
司的治理结构已不断完善。上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规《公
司章程》及各议事规则的规定行使职权和履行义务。
股东会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
董事会是公司的常设决策机构，由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，设董
事长 1 名。董事会向股东会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并
做出决定，或提交股东会审议。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个
委员会，分别负责公司战略与重大投资、人才选拔、财务及内控审计、薪酬管理
与绩效考核方面相关事项的监督与审查，并制订了各专门委员会的工作细则，明
确了各委员会的组成、职权、决策程序和议事规则，通过专门委员会的建立，进
一步完善了治理结构，促进董事会科学、高效决策。
内部控制进行监督。2025 年 12 月 1 日，公司召开股东会，修订《公司章程》，
公司不再设监事会，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司日常经营活动
的管理，组织实施董事会的决议。
公司各控股子公司根据各公司自身的经营特点，制定了较为完善的决策、执
行和反馈评价系统，能够有效进行企业各项经营与管理活动。
（2）组织结构
公司根据战略目标建立了科学的内部组织机构体系，将公司的机构分为 4
个等级： ①董事会，董事会下设四个专门委员会，董事会秘书对董事会负责；
②董事会领导下的总经理负责制，并根据业务模块设置财务总监及董事会秘书、
副总经理、总经理助理，协助总经理开展工作； ③设立人力资源部等 4 个职能
部门及财务中心、营销中心、制造中心、研发中心；④营销中心下设马可波罗事
业部等 7 个部门，制造中心下设制造管理支持部门及 5 大产区。
各机构和职能部门均有明确的职责，形成了分工明确、各负其责，相互协作、
相互牵制、相互监督的工作机制。各岗位均有岗位说明书，所有的员工根据岗位
说明书和权限指引，了解和掌握自己的岗位职能和工作目标，正确履行自己的职
责。
针对子公司管理，公司制定了《子公司管理制度》；母公司依据对子公司的
控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，履行对子公
司指导、检查、监督和相关服务的义务，并对子公司内控制度的实施进行评价。
子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企
业法人财产，同时应当执行母公司对子公司的各项制度规定。从子公司高管的选
举与聘任、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督和人
力资源管理制度等方面来规范子公司的运作。
（3）内部审计情况
为保证内部审计工作的正常开展，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》
并明确了内审部的工作职责。审计委员会成立后，严格按照《董事会审计委员会
工作细则》履行职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在
公司开展年度审计工作时，与负责公司外部审计工作会计师事务所协商确定审计
工作时间安排，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并审阅审计报告
初稿，提出意见。
（4）公司的内控文件体系
公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经
验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。目前该体系的文件包括三大类：
工作；2）质量文件：质量管理部门根据国际 ISO9001 质量管理规范，制定了一
套与公司研发、产品质量控制相关的文件，涉及控制与质量管理相关的一切行为
和活动，包括各类管理程序、流程及标准、作业指导；文件内容涵盖了产品的设
计与开发、存货的质量检测、标准操作规程、质量标准、ISO9001 年度管理审计、
岗位工作职责等；3）其他管理文件：包括行政人事类文件、财务类文件、销售
类文件、其他类文件。
（5）人力资源政策
公司高度重视人力资源体系的建设，始终坚持以人为本的管理理念，注重发
挥员工的潜能，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工作环境。搭建
起“吸纳人才、发展人才、留住人才”的人力资源管理平台，建立了由职位分析评
价体系、素质能力识别体系、培训开发体系、绩效评价体系、薪酬激励体系 5
大体系构成的人力资源开发与管理系统，营造卓越的阶梯式人才培养、多通道的
职业发展空间，有效促进企业与员工的共同发展。
公司建立《人事管理规定》《招聘管理规定》等制度规范招聘的程序和管理，
公司各部门在年初上报招聘需求计划，人事部门、人力总监、总裁根据公司的经
营情况与发展目标来审批招聘需求计划；人事部门根据审批后的招聘需求公开招
聘优秀人才，并依法签订劳动合同和保密协议，在员工通过试用期考核和培训后
给予转正上岗。
公司高度重视员工培训，相继建立了《培训教育管理规定》等文件，对公司
培训内容、培训成果、培训方式等进行规定，为所有员工提供了提高工作技能的
途径。
为规范公司的薪酬和绩效考核体系，提供富有竞争力的薪酬，公司依据相关
规定，根据岗位价值评估结果和市场薪酬状况，确定岗位薪酬，有效兼顾了内部
公平和外部竞争力。
同时为促进员工不断提高工作绩效，定期对员工的工作绩效进行考核，协助
员工高效履行职责。
（6）企业文化
公司自成立以来一直信守“为实为适、唯新唯美”的经营理念，践行“美化
人类生活，践行和谐幸福”的企业使命和“爱国、敬业、诚信、友善”的价值观，
坚持绿色发展、循环发展、效益发展，构建自主创新型、资源节约型、环境友好
型的可持续发展的和谐企业。公司秉承“崇本务实、同创共享、永续经营”的企
业宗旨和“勤学苦练、精工细作、一丝不苟、精益求精”的工业精神，坚持“精
心制造、领导时尚、完善服务、顾客满意”的品质方针，以卓越的营运模式，以
人性化的关怀服务，以不懈地努力为客户提供领先的产品与优质的服务。
同时，公司通过员工培训、宣传栏、网站和内部宣讲等方式，将相关的理念
有效传递给每一位员工。
公司制定了《员工手册》等文件，明确员工道德规范与行为准则。公司的董
事会和高管以身作则，以实际行动向员工传递公司的文化，极大地增强了企业的
凝聚力。
公司根据控制目标及发展战略并结合行业特点，正逐步建立风险管理团队，
采用科学合理的分析方法，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准
确识别内部风险和外部风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承
受等风险应对策略，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。同时，公司建
立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、
处理的程序和时限，建立了责任追究制度。
（1）建立健全的内控制度
①公司治理：根据《公司法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《经理人员工作细则》《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议工作制度》《财务管理制度》《关联交易管理办法》
等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
②日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开
发、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理、材料采购（如合格供应商
选择与评价、供应商资料收集与管理、采购控制、货款办理程序及采购材料验收
入库等）、人力资源（如人事管理、培训管理、绩效考核、人员编制与工资、内
部调动、职务升迁及企业文化建设等）、行政管理（如公文处理、会议记录、来
人接待、档案管理等）、财务管理（如财务会计政策、计划与预算、资产管理、
资金控制、成本核算及会计报告等）等整个生产经营过程的一系列制度，确保各
项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（2）控制措施
①交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围
内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授
权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权
和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门负责
人、财务负责人、公司领导分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非
常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会
和股东会按决策权限审议批准。
②职责划分：职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使
不相容职务相互分离，形成相互制衡机制。例如公司将合同的签订、生产落实、
合同归档、发票开具及收款等分由不同部门负责，较好地保障对每一项业务的过
程监控；又如对于采购业务，要求重大材料采购及采购价的确定均需逐级审批，
采购人员不直接自行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行
结算、核对；再如，公司对会计工作的职责进行了严格的划分，制定了《财务管
理制度》，约束财务部人员的职责划分，如会计记账员与现金出纳员严格分开，
记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人员分开，以消除不安全隐患。
③凭证与记录控制：公司为了维持有效的控制和确定职责，实行了凭证的预
先编号制度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统
一格式，另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划
分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭
证流入公司。公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、
相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
④资产接触与记录使用：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较
完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《采购管理控制程序》
《物资管理规定》《材料仓物资进出库管理制度》《成品仓产品进出库管理制度》
等，而且这些制度都能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，
从而使资产的安全有了根本的保证。
⑤独立稽核：为了保证公司各项业务的合规性，公司内审部经常就一些具体
事项成立项目组，进行独立稽核，如应收账款稽核、存货材料账稽核、企业往来
账稽核以及采取突击的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和
记录的正确性。
（1）质量控制
①公司质量管理组织
公司设有质量部，负责公司的 ISO9001 质量体系日常维护和认证，直属公
司总经理助理领导，总经理助理向总经理汇报工作，报告质量体系管理的业绩和
任何质量改进的需求，使质量管理有了较强的组织保证。
②公司质量管理制度
公司按照 ISO9001 组织的规范与要求，构筑了先进合理的 ISO9001 质量管
理体系文件，为了确保其得到贯彻执行，公司制定了《管理手册》《内部审核控
制程序》《管理评审控制程序》《不符合纠正和预防措施控制程序》等质量管理
体系规范文件。
公司持续改进质量控制的专业水平和道德标准，遵循产品生命周期，将从设
计研发开始到生产过程至产品交付和终端服务整个过程中质量管理的各个环节
规范化、制度化，包括：质量标准、研发管理、生产管理、仓储物流控制、质量
监督考核等方面。在执行质量管理规范的过程中，公司以求真、务实的记录规范
来确保质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续的记录，使质量管理行为
具有可追溯性；通过持续高密度的培训及考核，提高全体员工的质量意识、操作
技能和综合素质；以质量战略管理、质量风险控制、质量绩效测量、质量创新改
进来持续完善公司的质量管理体系。
（2）销售与收款环节
本公司建立了较为完整的销售管理制度体系，通过《运营支持工作流程制度
汇编》等，规范产品销售过程中的各种行为；涉及的内容主要包括：产品宣传、
投标管理、签订销售合同、订单管理、销售发货管理、客户管理、客户投诉管理、
客户退货管理、售后服务管理等。
财务部制定了《销售与回笼管理规定（试行）》，规范应收账款的相关事宜，
制度规定了：销售部门负责销售合同的执行和应收账款的催收等工作，财务部根
据客户交易记录定期和销售对账，并定期跟踪客户的回款情况，对超期的货款督
促销售部及时跟进。
（3）采购与付款循环
公司有严格的采购、验收、请款和付款作业流程，并制定了物资、物料采购
的相关操作及管理制度；同时为了保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进
货成本，公司制定了严格的采购内控制度，例如：《采购管理控制程序》《招标
工作制度》《采购部物料信息化管理方案》等。
公司对采购实行事前申请，授权人审核的制度。对供应商定期审计和评估，
保证供应商的产品能满足公司质量管理的需要。公司通过以上制度以确保原材料
的质量，当需要采购时，按照《供应商评审程序》的要求，采购员在合格供应商
中挑选相关物资进行采购。公司已建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询
价资料，保持报价的最新时效，在采购时，根据合同金额的大小，按照《合同管
理制度》《预算管理制度（试行）》履行相关的审批。在验收时，由仓管员和使
用管理部门人员，核实物料产品的名称、规格、数量、质量必须与送货单和采购
合同质量条款相符，不合格的物资、物料及时通知采购人员退回或扣款。公司与
厂商的结算，采购人员根据公司流程提请付款，并经过财务部和公司授权领导签
字之后才给予支付货款。
（4）存货管理
公司建立了严格的供应商管理和控制制度、完善的存货管理内部控制和操作
规程，主要制度有《物资管理规定》《成品仓产品进出库管理制度》，在存货从
采购、验收、入库、储存、出库等各个环节均发挥了较好的控制作用，这些制度
的有效执行为控制存货管理风险提供了保障。
仓库人员每月对存货进行盘点，财务部每年对存货进行监盘，盘点的差异需
要找出原因，并经过审核之后进行相应的调整。
（5）固定资产的管理
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，本
公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内
控措施。相关管理文件有：《固定资产管理制度（试行）》等，公司规定固定资
产的取得必须由使用部门提出采购申请，由资产归口部门制定采购计划，经相关
部门负责人核准。固定资产的移动须经调入与调出部门负责人同意，并填妥调拨
单，经当事人、部门负责人签名确认；固定资产的报废或毁损应及时办理报废手
续，同时报经相关部门负责人核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核
并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准确性，确保公
司的固定资产发挥最大的效用。
（6）资金管理
公司制定了《货币资金管理制度》等制度来规范资金管理。对现金支票的开
具、现金收款和支付的管理、现金的盘点和现金报表的报送均建立严格的授权批
准制度。要求现金每天登记流水账，每月定期盘点。对票据的管理有明确的规定，
购买、领用、保管、背书转让、注销等手续健全。印鉴的管理实现权限分离的制
度，一人不能同时保管银行所有预留印鉴。针对公司银行资金支付主要是通过网
上银行系统支付的情况，明确网上银行的开设必须经过授权的审批，网上银行支
付有授权审核和职责分离，同时在网上银行操作时要注意网络和密码的安全，以
上规定保证网上支付的有效。公司每月均编制银行余额调节表，确保银行存款账
面余额与银行对账单相符，保证银行资金的安全。
（7）薪酬管理
本公司的工薪管理主要实行归口管理制度，对公司的人力资源的引进、开发、
培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作
都是依照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及公司制定的相关社
会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。相关的管
理文件包括：《总裁改革创新奖励基金管理细则》《“三高人才”管理制度》《员
工奖励规定》《惩处制度》《关于实施干部任职考察期制度的规定》《职称申报
管理办法》《休假管理规定》等。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资
源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人
尽其才、才尽其用”，发挥每个人最大的才能，不断为公司注入新的活力。
（8）关联交易管理
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，制定了《关联交
易管理办法》，明确关联方、关联交易的范围以及关联交易遵循的原则。划分公
司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限以及独立董事事先认可情形，规定
关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司按照相关规定，充分披露公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控
股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是
否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公
司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘
书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项
时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东会在审议关联
交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（9）融资与对外担保的管理
公司为了防范担保风险，建立了《融资与对外担保管理制度》。制度中明确
规定了担保的对象、范围、程序、担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等事
项，在实际担保时要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查，在
通过规定的审批程序后才可以签订担保合同。公司指定财务部管理担保合同，定
期监测担保人的经营情况。报告期内，公司未发生对外担保事项。
（10）募集资金使用的内部控制情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。
（11）信息披露
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《信
息披露暂缓与豁免管理制度》等控制制度，明确信息披露过程中相关部门、人员
的责任和义务，其中证券事务部为重大事项合规性审查和重大信息报备管理的职
能部门。公司通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外
部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，由董事会
秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。信息披露管理制度的实施既有
利于公司控制重大事项的合规性风险，也为公司保证信息披露的及时、准确、完
整提供支持。公司规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在
未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解
释由董事会秘书执行，其他事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况
进行说明。本次内部控制评价主要对公司重大信息的传递、审核、披露流程的关
键控制活动进行了评价。重点关注了信息披露的及时、真实、完整、有效性；重
大信息审核披露程序的合法合规性
（12）会计系统和财务报告
会计系统方面：为了真实、综合反映公司的生产经营活动，及时、准确地进
行会计核算，并提供财务信息和经营管理信息，建立了一套完善适用的会计管理
系统。
本公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了
《财务管理制度》《预算管理制度（试行）》等，对财务管理体制建设、会计核
算规范、财务信息质量要求、会计档案管理、会计信息系统管理、财务报告和财
务分析管理、会计人员从业职业道德规范等各方面都做了相应的要求，明确了各
事项的标准和具体要求，有效保障公司财务体系高效、完全运行，并将内部控制
和内部稽核的要求贯穿其中。
公司账务系统通过 ERP 系统进行处理，记账、复核、过账、结账、报表都
有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，严格执行《企业会计准则》
有关要求。
（13）重大信息保密
为了避免重大信息的泄漏，公司建立了《信息管理与发布制度》《保密管理
制度》。对重大信息公开前的报告、传递、编制、审核和披露各环节的知情人进
行登记，在未对外公开披露前禁止以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息
披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处
分，并视情形追究法律责任。
（14）合同管理
公司建立《合同管理制度》，对合同进行归口管理，规范公司需要对外签订
的合同模板，规范了合同审批的权限，任何人不能越权审批，并由合同管理部门
对合同进行登记管理，当合同履行过程中发生异常情况时，合同签订部门、财务
部、归口管理部门会实时汇报，进行分析评估。
本公司建立了《重大信息内部报告制度》，规范了重大信息的内容，明确了
报告的流程和责任人，要求在重大信息报告中，信息保密和实时报告。
公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，公司内部通过邮件、
即时通讯系统、会议、工作周报汇报等方式进行信息的沟通和传递，使得各管理
层级、各业务单位、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通
更便捷、有效。
与客户沟通方面，公司通过专线电话、邮件等方式接收客户的建议及投诉，
并进行登记和调查，及时反馈处理意见，与客户进行良性互动。
与供应商沟通方面，公司会定期对供应商进行审查，审核供应商的资质以保
证产品的质量。
履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，确保董事会对管理层有效监督。2025 年 12 月 1 日，公司召开
股东会，修订《公司章程》，公司不再设监事会，董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职责。
公司内审部负责对全公司及控股子公司、部门的财务收支及经济活动进行审
计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内
部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督
落实，及时报告董事会审计委员会。
（三）内部控制评价工作依据、内部控制缺陷分类及认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关法律、法规和规章制度的要求，组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理
及未能满足控制目标；运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没
有被正确的执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，可分为重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有
可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财
务报告缺陷和非财务报告缺陷。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类 别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
涉及利润的错报 利润错报≥ 利润总额 5%≤错报＜ 利润错报＜
占利润总额的比例 利润总额的 10% 利润总额的 10% 利润总额的 5%
涉及资产、负债的 资产错报≥ 资产总额的 0.5%≤ 资产错报＜
错报占总资产的比例 资产总额的 1% 错报＜资产总额的 1% 资产总额的 0.5%
b.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷 定性标准
①董事和高级管理人员舞弊；
②严重违反法律法规的要求；
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
重大缺陷
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
重要缺陷
实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制的缺陷也划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三类。
a.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类 别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
因内控缺陷造成损失 利润损失≥ 利润总额 5%≤损失＜ 利润损失＜
占利润总额的比例 利润总额的 10% 利润总额的 10% 利润总额的 5%
因内控缺陷造成损失 资产损失≥ 资产总额的 0.5%≤损 资产损失＜
占总资产的比例 资产总额的 1% 失＜资产总额的 1% 资产总额的 0.5%
b.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷 定性标准
①公司缺乏民主决策程序；
②媒体频现负面新闻，政府或监管机构进行调查，引起重大诉讼，对
企业声誉造成无法弥补的损害；
重大缺陷
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司经营活动严重违反国家法律法规；
⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失。
①公司组织架构、民主决策程序不完善；
②媒体出现负面新闻，引起公众关注，引发诉讼，对企业声誉造成重
大损害；
重要缺陷
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
⑤公司违反企业内部规章，形成损失；
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
四、内部控制缺陷认定及整改
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述关于财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，
公司董事会未发现财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措
施，并取得了显著的成效。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制
度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行
梳理完善和修订。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。但随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要以及经
营环境的变化，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，公司将根据外部环境变化
以及公司的实际情况在执行中发现的问题，不断改进、充实和健全内部控制制度，
提高公司治理水平。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
六、会计师对内部控制评价报告的意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《马可波罗控股股份有限公司内
部控制审计报告》（容诚审字[2026]519Z0006 号）认为：马可波罗公司于 2025
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
七、保荐机构核查工作
保荐机构通过以下措施对马可波罗内部控制相关制度的建立和运行情况进
行了核查：
规章制度；
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：马可波罗的内部控制制度符合我国有关法律、法规
和规范性文件的相关要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保
持了有效的内部控制，公司出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于马可波罗控股股份有限公司 2025
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖 雁 万 鹏
招商证券股份有限公司
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