中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐人”）作为
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”、“五矿新能”或
“发行人”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对五矿新能 2025 年度募集
资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 3,250.00 万张可转换公司债券，每张面值为人
民币 100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 3,250,000,000.00 元，扣除
发行费用（不含增值税）合计人民币 12,341,037.73 元后，实际募集资金净额为
人民币 3,237,658,962.27 元。
本次募集资金于 2022 年 10 月 17 日全部到位，募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了验资报告（天职业字
[2022]42648 号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司本年度累计使用募集资金 84,857,583.49 元，其中：车用锂电池正极材
料 扩 产 二 期 项 目 使 用 54,125,025.62 元 ， 年 产 6 万 吨 磷 酸 铁 锂 项 目 使 用
银行手续费及账户管理费 918.75 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 3,064,815,276.27 元，其
中：置换预先已投入车用锂电池正极材料扩产二期项目的自筹资金
扩 产 二 期 项 目 使 用 681,982,427.96 元 ， 年 产 6 万 吨 磷 酸 铁 锂 项 目 使 用
支付银行手续费及账户管理费 8,534.28 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 3,064,815,276.27 元，募
集资金专户余额为 234,835.82 元，与实际募集资金净额 3,237,658,962.27 元的差
异金额为 172,608,850.18 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的
净 额 52,962,038.76 元 和 节 余 募 集 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 实 际 转 出 金 额
募集资金基本情况表
单位：元 币种：人民币
发行名称
债”）
募集资金到账时间 2022 年 10 月 17 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 3,250,000,000.00
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费
用
二、募集资金净额 3,237,658,962.27
减：
以前年度已使用金额 2,979,957,692.78
本年度使用金额 84,857,583.49
暂时补流金额
现金管理金额
银行手续费支出及汇
兑损益
其他-结项补流 225,570,888.94
加：
募集资金利息收入 52,970,573.04
其他
三、报告期期末募集
资金余额
注：公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会第
四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司将募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目”和“年产 6 万吨磷酸铁
锂项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。为提高募集资金使用效率，
公司将募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目”和“年产 6 万吨磷酸铁锂项目”结
项 后的 节余募 集资金 永久 补充 流动资 金，用 于日 常生 产经营 活动， 实际 转出 金额为
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要
求制定了《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司募集资金管理办法》（以下
简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使
用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金管理情况
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，
仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及全资子公司湖南长远锂科
新能源有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司已于
公司长沙市中南大学支行、中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行、中国
民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储四方/五方监管协
议》。四方/五方监管协议与上海证券交易所四方/五方监管协议范本不存在重大
差异，四方/五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
募集资金存储情况表
单位：元 币种：人民币
发行名称 锂科转债
募集资金到账时间 2022 年 10 月 17 日
账户名称 存放银行 银行账户账号 报告期末余额 账户状态
湖南长远锂科新 兴业银行股份有限公司 368100100
/ 已销户
能源有限公司 长沙分行 101236824
湖南长远锂科新 中国银行股份有限公司
能源有限公司 长沙市中南大学支行
湖南长远锂科新 中国建设银行股份有限 4305017840
能源有限公司 公司长沙商学院支行 3600000483
湖南长远锂科新 中国民生银行股份有限
能源有限公司 公司长沙分行
合计 234,835.82
注：公司全部募投项目已于 2025 年 12 月 15 日经董事会审议结项，截至 2025 年 12 月 31
日募集资金存放专项账户仍有少量存款余额，主要系募投项目结项剩余募集资金永久补流
后，专户内发生结息金额所致。上述 2025 年 12 月 31 日余额及其产生的后续结息已于 2026
年 1 月完成销户转出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用
情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2024 年 12 月 10 日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不
超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2025 年 11 月 26 日
归还 2024 年度使用闲置募集资金暂时补充的流动资金的 3,000.00 万元。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 锂科转债
募集资金到账时间 2022 年 10 月 17 日
临时补充流 临时补充流动 计划补充流 董事会审议 归还募集 归还募集资
动资金金额 资金起始日期 动资金时长 通过日期 资金日期 金金额
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 9 月 19 日召开公司第三届董事会第四次会议、第三届董事
会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司湖南长远锂科新能源有限
公司（以下简称“长远新能源”）在不影响募集资金投资项目计划正常进行的
前提下，使用最高不超过人民币 2.5 亿元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但
不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起 12 个
月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存款余额为 23.48 万元，其中使用
募集资金以协定存款方式存放的余额为 0 万元，产生收益共计 5,297.06 万元。
募集资金现金管理审核情况表
发行名称 锂科转债
募集资金到账时间 2022 年 10 月 17 日
计划进行现金 计划起始 计划截止 董事会审议
计划进行现金管理的方式
管理的金额 日期 日期 通过日期
不超过 3.9 购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品 2024 年 9 2025 年 9 2024 年 9 月
亿元 （包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等） 月 26 日 月 25 日 26 日
不超过 2.5 购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品 2025 年 9 2026 年 9 2025 年 9 月
亿元 （包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等） 月 19 日 月 18 日 19 日
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 锂科转债
募集资金到账时间 2022 年 10 月 17 日
产品 产品 归还 尚未归 预计年化 利息
委托方 受托银行 购买金额 起始日期 截止日期
名称 类型 日期 还金额 收益率 金额
湖南长远锂 中国建设银行
协定 超过 50 万元 2024 年 2025 年
科新能源有 股份有限公司 存款 / / 0.55% 92.53
存款 以上的资金 12 月 6 日 12 月 6 日
限公司 长沙河西支行
湖南长远锂 中国民生银行
协定 超过 10 万元 2024 年 2025 年
科新能源有 股份有限公司 存款 / / 0.65% 30.04
存款 以上的资金 11 月 11 月
限公司 长沙分行
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会审
计委员会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“车用锂电池正极材料扩产
二期项目”和“年产 6 万吨磷酸铁锂项目”结项，并将节余募集资金用于永久
补充公司流动资金。
（1）在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，
本着合理、有效以及节约的原则，审慎使用募集资金。加强项目建设各个环节
费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，降低项目建设
成本和费用，形成了资金节余。
（2）前述募投项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采
购合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建
设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项
将以自有资金支付。
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目建设实施、
募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益，同时募集资金存放期间也产
生了一定的存款利息收入。
为提高募集资金使用效率，公司将募投项目“车用锂电池正极材料扩产二
期项目”和“年产 6 万吨磷酸铁锂项目”结项后的节余募集资金永久补充流动
资金，用于日常生产经营活动，实际转出金额为 22,557.09 万元。
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 锂科转债
募集资金到账日期 2022 年 10 月 17 日
节余募集资金合计金额 22,557.09
节余资金 节余资 新项目 新项目计划 新项目计划投入 董事会审议 股东会审议
节余募投项目名称
金额 金用途 名称 投资总额 募集资金总额 通过日期 通过日期
车用锂电池正极材 用于
料扩产二期项目 补流
年产 6 万吨磷酸铁 用于
锂项目 补流
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金投资项目未发生变更，亦无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上
海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金
的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：五矿新能《关于公司 2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市
公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有
重大方面公允反映了五矿新能 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况。
七、保荐人意见
经核查募集资金专户银行对账单、募投项目台账、对大额资金支出进行抽
凭核查、访谈公司管理层、现场查看募投项目情况等，保荐人认为：
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况
与披露情况一致。
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 锂科转债
募集资金到账日期 2022年10月17日
本年度投入募集资金总额 8,485.76
已累计投入募集资金总额 306,481.53
变更用途的募集资金总额 /
变更用途的募集资金总额比例 /
截至期末累计投 截至期末投 项目可行
已变更项目, 截至期末累 项目达到预定 是否达
募投项目 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投 入金额与承诺投 入进度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 含部分变更 计投入金额 可使用状态日 到预计
性质 诺投资总额 额 投入金额(1) 入金额 入金额的差额 （%） 现的效益 生重大变
（如有） (2) 期 效益
(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 化
生产建设 否 145,000.00 145,000.00 145,000.00 5,412.50 128,201.08 -16,798.92 88.41 2023 年 11 月 17,211.94 否 否
料扩产二期项目
生产建设 否 90,000.00 90,000.00 90,000.00 3,073.26 87,439.61 -2,560.39 97.16 2023 年 9 月 -5,834.84 否 否
锂项目
合计 325,000.00 323,765.90 323,765.90 8,485.76 306,481.53 -17,284.37
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司于 2024 年 12 月 10 日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2025 年 11 月 26 日归还 2024 年度使用闲置募集资金暂
时补充的流动资金的 3,000.00 万元。
公司于 2025 年 9 月 19 日召开公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）在不影响募集资
金投资项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 2.5 亿元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前
品情况
述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存款余额为 23.48 万元，其中使用募集资金以协定存款方式存放的余额为 0 万元，产生收益共计
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
不适用。
款情况
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目”和“年产 6 万吨磷酸铁锂项目”结项，
并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
（1）在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效以及节约的原则，审慎使用募集资金。加强项目建
设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
募集资金结余的金额及形成原因 （2）前述募投项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较
长，在项目建设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以自有资金支付。
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
为提高募集资金使用效率，公司将募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目”和“年产 6 万吨磷酸铁锂项目”结项后的节余募集资金永
久补充流动资金，用于日常生产经营活动，实际转出金额为 22,557.09 万元。
募集资金其他使用情况 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：“车用锂电池正极材料扩产二期项目”“年产 6 万吨磷酸铁锂项目”未达到预期收益，主要原因在于行业价格竞争加剧，下游需求放缓，募
投项目对应订单量减少，故此未达到预期收益。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能
源材料（湖南）股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗 峰 杨 萌
中信证券股份有限公司
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能
源材料（湖南）股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
核查意见》之签署页）
保荐代表人：
尚 融 姚向飞
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