北京锦路安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
深圳：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 2603
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
本次激励计划、
指 西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》 指
(草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相
关事项的法律意见书》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025 年修正)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
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露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
并就公司本次激励计划部分限制性股票作废相关事项(以下称“本次作废”)出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规的规定对涉及本次作废的有关
事实和法律事项进行了核查，对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所声明：
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了
核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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随同其他材料一同上报；
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所
依赖，或用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次作废的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程
序：
(一) 2024 年 3 月 4 日，炬光科技第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案。
《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<西安炬光科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
(二) 2024 年 3 月 5 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事王满仓先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会所审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(三) 2024 年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
(四) 2024 年 3 月 22 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。2024 年 3 月 23
日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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(五) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024 年 3 月 22 日，公
司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
日，监事会对 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予激励对象名单
进行了核查并发表了核查意见。
(六) 2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票作废及授予价格调整的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核
委员会审议通过。
(七) 2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的议案》。董
事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案并发表了相关意见。
本所律师认为，公司就本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》《激励计划(草案)》的
相关规定。
二、 本次作废的相关情况
根据《管理办法》《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定，本
次作废部分限制性股票具体原因如下：
会作废其已获授但尚未归属的限制性股票 54,320 股。
象的资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股
票 89,250 股。
公司董事会作废限制性股票 492,660 股。
股。
综上所述，本次作废 2024 年限制性股票激励计划限制性股票共计
权范围内，无需提交股东会审议。
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本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草
案)》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》《激励计
划(草案)》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励
计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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