中信证券股份有限公司
关于广州慧谷新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州慧谷
新材料科技股份有限公司（以下简称“慧谷新材”“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对慧谷新材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧谷新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2918号）批准，公司首
次公开发行人民币普通股（A股）15,779,100股，每股发行价格78.38元，本次募
集资金总额为人民币123,676.59万元。扣除各项发行费用后，本次募集资金净额
为人民币112,514.26万元。
上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）于2026年3月26日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审
验，并出具了“致同验字（2026）第440C000078号”《验资报告》。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于
募集资金专项账户内，公司及全资子公司清远慧谷新材料技术有限公司与保荐人、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管
协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司对募集资金投资项目拟投入
募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
清远慧谷新材料技术有限公司年产 13 万吨
环保型涂料及树脂扩建项目
合计 91,924.31 90,000.00
本次募集资金到位之前，公司将根据实际经营需要，以自有资金或自筹资金
对上述项目进行前期投入；待募集资金到位，根据募集资金使用管理的相关规定
置换已投入该项目的自有资金或自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项
目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而
保证项目的顺利实施；若本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，则
公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序
后合理使用。
三、以自筹资金已预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
在募集资金到位前，为保证募投项目的顺利实施，公司已使用自有及自筹资
金预先投入募投项目。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的总金额为6,902.70万元，其中置换已预先投入募投项目的自筹资金金
额为5,057.89万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为1,844.81万元（不含税）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于
广州慧谷新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2026）第440A010271号）。
（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金情况
为保障募投项目顺利推进，在募集资金到位前，公司根据项目建设进度及实
际经营需要，以自有及自筹资金预先投入募投项目。根据致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于广州慧谷新材料科技股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（ 2026）第
情况如下：
单位：万元
截至 2026 年 4 月
序 项目总投 募集资金承 拟置换
募投项目名称 17 日自筹资金已
号 资金额 诺投资金额 金额
投入金额
清远慧谷新材料技术
有限公司年产 13 万
吨环保型涂料及树脂
扩建项目
慧谷新材生产线技术
改造项目
合计 46,763.70 45,000.00 5,057.89 5,057.89
（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州慧谷新材料科技
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报
告》（致同专字（2026）第 440A010271 号），截至 2026 年 4 月 17 日，在公司
首次公开发行人民币普通股募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付了部分发
行费用，具体情况如下：
单位：万元
序 费用金额 以自筹资金预先支
费用类别 拟置换金额
号 （不含税） 付金额（不含税）
用于本次发行的信息披
露费用
合计 11,162.32 1,844.81 1,844.81
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，具
体为“本次募集资金到位之前，公司将根据实际经营需要，以自有资金或自筹资
金对上述项目进行前期投入；待募集资金到位，根据募集资金使用管理的相关规
定置换已投入该项目的自有资金或自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于
项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从
而保证项目的顺利实施；若本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，
则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程
序后合理使用”。本次拟置换方案与《招股说明书》披露的置换安排一致，未与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司发行申请文件
的相关安排。
五、已履行的审议程序及相关意见
公司于2026年4月27日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
董事会认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个
月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及
公司发行申请文件的相关安排，因此，同意公司使用募集资金人民币6,902.70万
元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具《关于广州慧谷新材料科
技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证
报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：慧谷新材的《使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照中国
证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指南的
规定编制，并在所有重大方面反映了截至2026年4月17日止慧谷新材使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序；本次募集资金置
换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金
到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州慧谷新材料科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴 顺 李 宁
中信证券股份有限公司
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