中信证券股份有限公司关于
中国国际货运航空股份有限公司与浙江菜鸟供应链管理有限公司
签署《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国
际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟与浙江菜鸟供应链管理有限公司
（以下简称“浙江菜鸟”）签署《关联交易框架协议》暨关联交易的相关事项进行
了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中国国际货运航空股份有限公司（并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）
与浙江菜鸟供应链管理有限公司（并代表 Cainiao Smart Logistics Network Limited
及其合并报表范围内子公司，以下合称“菜鸟集团”）签订的《关联交易框架协议》
将于 2027 年 4 月 22 日到期。为保障公司与浙江菜鸟之间业务安排持续正常开展，
公司与浙江菜鸟拟对《关联交易框架协议》进行修订和续签（以下简称“《框架
协议》”），《框架协议》自双方加盖公章之日起成立并生效，有效期至 2028 年
浙江菜鸟持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，浙江菜鸟系公司关联方，本次交易构成关联交易。
次会议，全体独立董事一致同意《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议
及预计交易上限的议案》。2026 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议
审议通过了《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议
案》，关联董事熊伟对该议案回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要
经过有关部门批准。
（二）本次关联交易类别和金额
为满足国货航集团与菜鸟集团业务实际需求，新增申请 2026-2027 年各年度
“综合运输服务支出”业务的上限人民币 5000 万元。
《框架协议》项下 2026 年度、
单位：亿元人民币
年度交易上限拟申请金额
关联交易类别 关联交易内容
综合运输服务（含地
向关联人提供劳务、服务 45 40
面操作服务）
接受关联人提供的服务 综合运输服务 0.5 0.5
（三）关联交易实际发生情况
单位：亿元人民币
预计金额上限 实际发生额
关联交易类
关联交易内容 2024 2025 2026 2024 年 2025 年 2026 年
别
年度 年度 年度 度 度 1-3 月
综合运输服务
向关联人提
（含地面操作服 30 38 45 22.97 26.35 4.2
供劳务、服务
务）
二、关联人基本情况
公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2012-07-04
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代
码
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室
法定代表人 万霖
站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统
经营范围 的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的
技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企
业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服
务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、
进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安
装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及
配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生
产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，
销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服
饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、
卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱
包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五
金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、
消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余
杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）
。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟 100%的股份。截至 2025 年 12 月 31
日，浙江菜鸟的总资产为 391.82 亿元，净资产 151.65 亿元，2025 年营业收入 63.74
亿元，净利润-21.75 亿元（以上数据经审计）。
浙江菜鸟为公司持股 5%以上的股东，系公司关联方。截至本核查意见披露
之日，浙江菜鸟未被列为失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能
力。
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司与浙江菜鸟拟签署的《框架协议》经公司股东会批准后，自双方加盖公
章之日起成立并生效，协议有效期至 2028 年 12 月 31 日止。如在《框架协议》
约定的有效期届满前一个月内，任何一方希望续展协议，应向另一方发出书面展
期通知。经双方协商一致并书面确认后方可展期。
根据《框架协议》，本次关联交易的主要内容及定价依据如下：
（一）关联交易主要内容
国货航集团向菜鸟集团提供航空货物运输服务，菜鸟集团向国货航集团提供
综合物流解决方案及服务。
（二）关联交易定价依据
交易价格按照市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市
场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型服务支付或收取的费用水平。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交
易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、公司已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
次会议，全体独立董事一致同意本次交易的相关事项。
（二）董事会审议情况
江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事熊伟对
该议案回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与浙江菜鸟签署《关联交易框架协议》暨关
联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，
并经第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过，尚需提交股
东会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定。保荐人对公司本次与浙江菜鸟签署《关联交易框架协议》暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司
与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署<关联交易框架协议>暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
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