中国银河证券股份有限公司
关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换自
有资金预先支付的募投项目人员费用
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为国新健康保障服务
集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“公司”）2022 年向特定对象发行股
票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法规和规范性文件的
要求，对公司使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用的事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 23 日出具了《关于同意国新健康保
障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
公司本次向特定对象发行股票 80,413,268 股，发行价格为 9.88 元/股。根据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公
司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006 号），截至 2023 年 11 月
民币 794,483,087.84 元，扣除发行费用（含税金额1）人民币 11,990,814.48 元，
公司实际募集资金净额为人民币 782,492,273.36 元。该募集资金净额已于 2023
年 12 月 15 日汇入公司募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司向特定对象发行股票的募集资金使用情况如下：
公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。
单位：万元
原拟投入募集 调整后拟投入募集 已累计使用募集资
序号 项目名称
资金净额 资金净额 金金额
合计 78,249.23 78,249.23 11,729.02
注 1：上表数据数值保留两位小数，由于四舍五入原因，募集资金净额四舍五入后万元尾数
与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况；
注 2：暂无安排的募集资金 18,466.35 万元，将根据未来市场情况以及公司规划进行投入。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募
集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。”在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原
则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施过程
中，基于实际情况，公司存在需要使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的情形，主要原因如下：
（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，人
员工资、奖金等薪酬费用的支付应通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以
募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付
人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保
费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，通过多个银行账户
支付在操作上存在不便。
为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际需要，
预先使用自有资金支付募投项目人员薪酬费用，再定期以募集资金等额置换，从
募集资金专项账户划转款项至公司募投项目实施公司自有资金账户，该部分等额
置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用的情况
为提高公司的资金使用效率，优化资源配置，公司决定使用募集资金置换自
的金额，共计 1,312.53 万元，上述期间内具体项目投入情况如下：
单位：万元
序 原拟投入募集 调整后拟投入 以自筹资金预
募集资金投资项目 拟置换金额
号 资金净额 募集资金净额 先投入金额
合计 78,249.23 78,249.23 1,312.53 1,312.53
注：上表数据数值保留两位小数，由于四舍五入原因，募集资金净额四舍五入后万元尾数与
各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
五、对公司日常经营的影响
公司使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用，是基于相关
规定及公司实际业务开展情况进行的操作处理，有利于提高公司运营管理效率，
保障募投项目的顺利推进。该事项未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目
的实施造成实质性的影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公
司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用
的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审批程序
（一）董事会审批
公司第十二届董事会第十一次会议暨 2025 年度会议以 9 票赞成、0 票反对、
员费用的议案》，为提高公司的资金使用效率，优化资源配置，同意公司使用募
集资金置换自有资金已预先支付的募投项目人员费用共 1,312.53 万元。。
（二）董事会审计委员会审批
公司第十二届董事会审计委员会第八次会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用
的议案》，认为该事项有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，
不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，同
意公司使用募集资金置换自有资金已预先支付的募投项目人员费用 1,312.53 万
元。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付的募投
项目人员费用的事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，履行了必要的审议
程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规的规定，公司保证不
会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司股东情形。因此，保荐
人对公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份
有限公司使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
江镓伊 王 飞
中国银河证券股份有限公司
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