漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、专项审核报告
二、关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司业绩承诺实现情况的说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3816
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2026）第 00002382 号
漱玉平民大药房连锁股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉
股份”）
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限
公司 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况说明》进行了专项审
核。
按照深圳证券交易所的有关规定，编制《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关
于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业
绩承诺实现情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏是漱玉股份管理层(以下简称“管理层”)的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对管理层编制的《漱玉平民大药房连
锁股份有限公司关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司 2024 年 1 月 1 日至
会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行审核工作以对《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于辽宁漱玉平民一
明大药房连锁有限公司 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审
核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，管理层编制的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于辽宁漱玉
平民一明大药房连锁有限公司 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业绩承诺实现
情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了辽宁漱玉
平民一明大药房连锁有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供漱玉股份 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司业绩承诺实现情况说明
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照深圳证券交易所的有关规定，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）编制了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于辽
宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业绩
承诺实现情况说明》。本说明仅供本公司 2025 年度报告披露之目的使用，不适用
于其他用途。
一、标的公司简介
名称：辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司
统一社会信用代码：91211000MA7H2D8610
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2022 年 2 月 28 日
法定代表人：牟旭峰
注册地址：辽宁省辽阳市白塔区南门街 18113-02-17 二、三、四层
经营范围：许可项目：药品零售，药品互联网信息服务，食品销售，第三类
医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，检验检测服务，出版物零售，烟草制
品零售，电子烟零售，酒类经营，道路货物运输（不含危险货物），足浴服务，
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销
售（仅销售预包装食品），第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类
医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，保健食品（预包装）销售，医用口罩零售，
租赁服务（不含许可类租赁服务），卫生用杀虫剂销售，消毒剂销售（不含危险
化学品），成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），化妆品零售，母婴用品销
关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司业绩承诺实现情况说明
售，眼镜销售（不含隐形眼镜），健康咨询服务（不含诊疗服务），养生保健服务
（非医疗），中医养生保健服务（非医疗），个人卫生用品销售，针纺织品销售，
卫生用品和一次性使用医疗用品销售，日用百货销售，日用家电零售，家用电器
销售，日用品销售，日用杂品销售，厨具卫具及日用杂品零售，日用化学产品销
售，特种劳动防护用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），橡胶制品
销售，食用农产品零售，农副产品销售，茶具销售，劳动保护用品销售，电子产
品销售，单用途商业预付卡代理销售，竹制品销售，机械电气设备销售，特种陶
瓷制品销售，搪瓷制品销售，纸制品销售，塑料制品销售，服装服饰零售，助动
自行车、代步车及零配件销售，电池销售，互联网设备销售，非居住房地产租赁，
科普宣传服务，运输货物打包服务，外卖递送服务，普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目），会议及展览服务，广告发布，办公服务，打字
复印，住房租赁，五金产品零售，鞋帽零售，计算机软硬件及辅助设备零售，小
微型客车租赁经营服务，市场调查（不含涉外调查），企业形象策划（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权收购情况
与抚顺市联妙企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方）、辽阳广迈企业管理服务合
伙企业（有限合伙）（丙方）、康琦（丁方 1）、隋显波（丁方 2）、辽宁漱玉平民
一明大药房连锁有限公司（标的公司）签订《股权转让协议》，乙方拟将其持有
标的公司 51%的股权及相关权益转让给甲方，同时乙方对标的公司的经营业绩有
一定的业绩承诺。
《股权转让协议》第三条股权转让价款：3.1 参考评估机构出具的资产评估
报告所载评估结果，经各方协商，一致同意目标公司的整体估值为 9,600 万元（大
写：玖仟陆佰万元整），甲方受让目标公司 51%的股权需支付的股权转让价款总
额为 4,896.00 万元（大写：肆仟捌佰玖拾陆万元整）。
三、业绩承诺及实际完成情况
《股权转让协议》第四条业绩承诺及估值调整：
关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司业绩承诺实现情况说明
和丁方承诺应完成目标公司的经营业绩目标为：
审计后净利润≥591.61 万元；
审计后净利润≥709.57 万元；
计考核，在业绩承诺期间结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的公司的实际净利润情况进行审计，标的公司业绩承诺期间的
实际业绩数与承诺业绩数差异情况以审计报告载明的数据为准。
款的具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿款金额=累计承诺净利润数
一累计实际净利润数
标公司的估值并相应调整股权转让价款，调减估值金额=9,600 万元*差异比例
（差异比例=（承诺目标-实际完成的数据）/承诺目标），调减股权转让金额=调
减估值金额*51%。
若 2024 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日期间的审计后两年合计营业收入
≥14500 万元，可视为承诺期每年均实现目标营业收入，但不影响任一承诺年度
净利润率考核。
和丁方对该审计结果认可，并同意按照该审计结果对乙方和丁方业绩完成情况进
行考核。乙方、丙方、丁方和目标公司应予以配合。
之日起 15 日内，向甲方一次性支付第 4.2.2 款约定的业绩补偿金额。逾期未支
付的，每逾期一日，按照未支付金额为计算基数的全国银行间同业拆借中心公布
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的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍向申方支付资金占用费。
先以当年及以后年度丙方应分红款项折抵补偿；如不能以此方式进行补偿，则丁
方应按照当年目标公司估值计算出的目标公司股权价值,以其实际控制的目标公
司剩余股权中的部分股权抵偿给甲方作为补偿。
辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司业绩承诺期内业绩完成情况如下：
单位：万元
项目名称 预测起始时间 预测终止时间 实际数 预测数 完成率
营业收入 2024 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日 14,701.25 14,500.00 101.39%
净利润 2024 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日 1,104.78 1,301.18 84.91%
三、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2026 年 4 月 27 日批准。
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