东兴证券股份有限公司
关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司
业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉
平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）的持续督导
机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司（“辽宁一明”或“标的公司”）
业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易事项概述
公司于 2023 年 7 月 30 日召开总裁办公会，审议通过了《关于辽宁漱玉拟购
买辽宁一明 51%股权的议案》，同意公司全资子公司辽宁漱玉平民企业管理有限
公司（以下简称“辽宁漱玉”）收购抚顺市联妙企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“抚顺联妙”）持有的辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司（以下
简称“辽宁一明”或“标的公司”）51%的股权并签署相关《股权转让协议》。根
据审计和评估报告，经交易各方协商一致，标的公司的整体估值为 9,600 万元，
本次交易标的股权的作价为 4,896.00 万元，同时抚顺联妙（乙方）对标的公司的
经营业绩有一定的业绩承诺。
上述收购事项已完成工商变更登记手续，公司现持有辽宁一明 51%股权。根
据相关法律法规，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不涉及关联交易事项。
二、业绩承诺情况
务合伙企业（有限合伙）（丙方）、隋显波（丁方 1）、康琦（丁方 2）、辽宁一明
（标的公司）签订《股权转让协议》，协议约定，乙方拟将其持有标的公司 51%
的股权及相关权益转让给辽宁漱玉，同时乙方对标的公司的经营业绩有一定的业
绩承诺。
（一）业绩承诺及估值调整
《股权转让协议》第四条业绩承诺及估值调整：
“承诺期”），乙方
和丁方承诺应完成目标公司的经营业绩目标为：
元，审计后净利润≥591.61 万元；
元，审计后净利润≥709.57 万元；
计考核，在业绩承诺期间结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的公司的实际净利润情况进行审计，标的公司业绩承诺期间的
实际业绩数与承诺业绩数差异情况以审计报告载明的数据为准。
款的具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿款金额=累计承诺净利润数-
累计实际净利润数。
标公司的估值并相应调整股权转让价款，调减估值金额=9,600 万元*差异比例（差
异比例=（承诺目标-实际完成的数据）/承诺目标），调减股权转让金额=调减估
值金额*51%。
若 2024 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日期间的审计后两年合计营业收入
≥14500 万元，可视为承诺期每年均实现目标营业收入，但不影响任一承诺年度
净利润率考核。
方和丁方对该审计结果认可，并同意按照该审计结果对乙方和丁方业绩完成情况
进行考核。乙方、丙方、丁方和目标公司应予以配合。
告之日起 15 日内，向甲方一次性支付第 2.2 款约定的业绩补偿金额。逾期未支
付的，每逾期一日，按照未支付金额为计算基数的全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍向甲方支付资金占用费。
优先以当年及以后年度丙方应分红款项折抵补偿；如不能以此方式进行补偿，则
丁方应按照当年目标公司估值计算出的目标公司股权价值，以其实际控制的目标
公司剩余股权中的部分股权抵偿给甲方作为补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁漱玉平民一明
大药房连锁有限公司 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况说
明的审核报告》（中兴华核字（2026）第 00002382 号），辽宁一明业绩承诺期内
业绩完成情况如下：
单位：万元
项目名称 预测起始时间 预测终止时间 实际数 预测数 完成率
营业收入 2024 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日 14,701.25 14,500.00 101.39%
净利润 2024 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日 1,104.78 1,301.18 84.91%
四、业绩承诺未实现的原因
标的资产于 2023 年 8 月完成股权变更进入上市公司后，因辽宁省医保统筹
政策落地实施，区域药店终端客流量有所下降，保健品、中药饮片等重点盈利品
类销售表现不及预期；同时药品集中采购、药品限价等行业监管政策持续推进，
进一步压缩了整体盈利空间；叠加商品体系调整、业务运营整合尚需适应周期，
经营端存在一定过渡压力。公司虽通过调整商品品类结构、优化门店布局等系列
经营调整举措保障标的营业收入达成业绩承诺，2025 年净利润也超额完成对应
业绩目标，但受前述多重不利因素叠加影响，累计净利润业绩承诺最终未能实现。
五、公司拟采取的措施
鉴于业绩承诺人未实现承诺期的业绩承诺，根据《股权转让协议》约定，相
关业绩承诺方应对辽宁漱玉履行补偿义务，补偿金额为 196.4 万元。本公司已将
业绩补偿具体金额告知补偿义务人，并将督促其在约定的时间内完成补偿。
公司将会严格遵循相关监管规定，后续将根据进展情况及时履行信息披露义
务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、公司履行的审批程序
宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的议
案》。
七、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行交流，查阅相关的《股权转让协
议》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的
审核报告》（中兴华核字（2026）第 00002382 号），对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：根据《股权转让协议》和中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告，辽宁一明业绩实现金额未完成业绩承诺，触
发了业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于辽宁漱玉平民一明大药房连
锁有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
胡杰畏 邹成凤
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