国泰海通证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先认购
权暨部分已结项募投项目转让的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为宁
波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021 年度
向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对本次江丰电子全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先认购权暨
部分已结项募投项目转让的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况和实施进展情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可[2021]2356
号”文核准，公司于 2021 年 8 月 12 日向不特定对象发行可转换公司债券 516.50
万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 506,450,306.60 元，以上募集资金已于 2021 年 8 月
报字[2021]第 ZF10840 号”验资报告。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司与存放募集资金的商业
银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
（二）已结项募投项目的基本情况
根据《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市公告书》，公司募投项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 结项时间
惠州基地平板显示用高纯
金属靶材及部件建设项目
武汉基地平板显示用高纯
金属靶材及部件建设项目
合计 62,943.44 51,650.00 -
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为人民
币 2,524.03 万元。
（三）已结项募投项目实施主体变更情况
公司于 2026 年 2 月 11 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关
于变更已结项募投项目实施主体的议案》，为了整合公司平板显示靶材业务和资
产，提高经营管理效率，公司全资子公司广东江丰电子材料有限公司（以下简称
“广东江丰”）将相关资产、业务、人员、资质等划转至广东丰科晶晟电子材料
有限公司（以下简称“广东丰科晶晟”），公司全资子公司武汉江丰电子材料有限
公司（以下简称“武汉江丰”）将相关资产、业务、人员、资质等划转至武汉丰
科晶晟电子材料有限公司（以下简称“武汉丰科晶晟”）。
鉴于上述情况，公司同意将已结项募投项目“惠州基地平板显示用高纯金属
靶材及部件建设项目”的实施主体由公司全资子公司广东江丰变更为公司全资子
公司广东丰科晶晟，以及将已结项募投项目“武汉基地平板显示用高纯金属靶材
及部件建设项目”的实施主体由公司全资子公司武汉江丰变更为公司全资子公司
武汉丰科晶晟。上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会
审计委员会第十六次会议审议通过。
（四）部分已结项募投项目转让的情况
项目名称 项目实施主体 转让方 受让方
惠州基地平板显示用高纯 北京丰科晶晟电
广东丰科晶晟 江丰电子
金属靶材及部件建设项目 子材料有限公司
武汉基地平板显示用高纯 武汉丰科晶晟 江丰电子 北京丰科晶晟电
金属靶材及部件建设项目 子材料有限公司
（五）部分已结项募投项目实施进展情况
截至本核查意见出具日，公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
募投项目均已完工并投入商业运营，相关结项公告详见公司于 2023 年 7 月 31
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项
或延期的公告》（公告编号：2023-073）以及于 2025 年 4 月 25 日披露的《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2025-049）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
募投项目累计使用募集资金人民币 48,642.01 万元（含利息收入），募集资金专户
余额为人民币 2,524.03 万元。
二、交易情况概述
为了整合平板显示靶材业务，实现产业资源优化配置及技术与市场协同升级，
打造全球领先的平板显示靶材专业运营主体，公司全资子公司北京丰科晶晟电子
材料有限公司（以下简称“丰科晶晟”或“标的公司”）拟以增资扩股形式引入
战略投资者北京丰科芯创股权投资基金中心（有限合伙）
（以下简称“丰科芯创”）、
北京芯创智造二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯创二期”）。丰科芯
创拟以人民币 44,200 万元认购丰科晶晟新增注册资本人民币 44,200 万元，芯创
二期拟以人民币 5,000 万元认购丰科晶晟新增注册资本人民币 5,000 万元。本次
增资完成后，丰科晶晟的注册资本由人民币 40,000 万元增至人民币 89,200 万元。
公司同意放弃上述增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有丰科晶晟的股权
比例将由 100.0000%下降至 44.8430%，丰科晶晟变更为公司的参股公司，不再
纳入公司合并报表范围。
由于丰科晶晟的全资子公司广东丰科晶晟与武汉丰科晶晟分别是公司 2021
年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“惠州基地平板显示用
高纯金属靶材及部件建设项目”及“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建
设项目”的实施主体，故上述增资事项同时涉及公司部分已结项募投项目的转让。
本次交易的最终内容以各方实际签署的相关协议为准。本次交易完成前后，
标的公司股权结构变化情况如下：
单位：人民币万元
本次交易完成前 本次交易完成后
认缴出资额
股东名称 认缴 持股比例 认缴 持股比例
变动金额
出资额 （%） 出资额 （%）
宁波江丰电子材料股份有限公司 40,000 100.00 - 40,000 44.8430
北京丰科芯创股权投资基金中心
- - 44,200 44,200 49.5516
（有限合伙）
北京芯创智造二期创业投资基金
- - 5,000 5,000 5.6054
（有限合伙）
合计 40,000 100.00 49,200 89,200 100.00
注：本次交易后的股权结构以最终出资及工商变更登记为准。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
三、标的公司及已结项募投项目受让方基本情况
（一）企业名称：北京丰科晶晟电子材料有限公司
（二）统一社会信用代码：91110400MAERGPGH35
（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（四）法定代表人：王学泽
（五）注册资本：人民币 40,000 万元
（六）成立日期：2025 年 7 月 25 日
（七）经营期限：2025 年 7 月 25 日至长期
（八）注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 26
层 2605-15
（九）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子
专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属
压延加工；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；显示器件销售；显
示器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；金属材料制
造；金属材料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
四、增资方基本情况
（一）丰科芯创
层 2104-1
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
普润新材料股份有限公司（以下简称“同创普润新材料”）、北京亦庄国际科技
创新私募基金管理有限公司、天津凌翊股权投资合伙企业（有限合伙）、北京亦
庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、贵州黔晟投资有限公司、淄博福瑞百祺
股权投资合伙企业（有限合伙）
代表人、实际控制人、大股东、董事长为公司控股股东、实际控制人兼首席技术
官姚力军先生，且同创普润新材料不以任何形式参与丰科芯创投资委员会的决策，
亦不对其决策产生影响。除上述情况外，丰科芯创与公司、公司控股股东、实际
控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
丰科芯创已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SBPG26）。
经在中国执行信息公开网查询，丰科芯创不是失信被执行人。
（二）芯创二期
层 2104-1
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
限公司、广西广投战新柒号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京屹唐智造
科技中心（有限合伙）、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、广西战
新升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门欣柯明远创业投资合伙企业（有
限合伙）、南宁城市建设投资集团有限责任公司、青岛市创新投资有限公司
人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
芯创二期已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SASV36）。
经在中国执行信息公开网查询，芯创二期不是失信被执行人。
五、放弃权利暨部分已结项募投项目转让的原因及对公司的影响
为了整合公司平板显示靶材业务和资产，提高经营管理效率，公司平板显示
靶材相关资产、业务、人员、资质等均已划转至丰科晶晟控股的子公司，本次在
丰科晶晟层面增资扩股引入战略投资者，有利于拓宽平板显示靶材板块的融资渠
道，更好地满足丰科晶晟业务发展的资金需求，进一步提升丰科晶晟的资本实力
与可持续发展能力，对丰科晶晟的未来发展具有积极作用。公司放弃本次增资的
优先认购权符合公司整合平板显示靶材业务的整体战略规划和该业务的扩展需
求。公司后期将以持有参股公司股权并享有投资收益方式运营平板显示靶材业务
并获得收益，因此不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影
响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
六、定价政策、定价依据及转让价款情况
（一）转让部分已结项募投项目资产定价依据及转让价款情况
根据 2026 年 2 月 11 日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于
变更已结项募投项目实施主体的议案》，公司已结项募投项目“惠州基地平板显
示用高纯金属靶材及部件建设项目”原实施主体广东江丰将部分募投项目相关资
产、业务、人员、资质等划转至本次标的公司丰科晶晟全资子公司广东丰科晶晟；
已结项募投项目“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”原实施主
体武汉江丰将部分募投项目相关资产、业务、人员、资质等划转至武汉丰科晶晟。
上述机器设备转让已经坤元资产评估有限公司评估，并出具的坤元评报
〔2025〕724 号《广东江丰电子材料有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资
产评估报告书》以及坤元评报〔2025〕726 号《武汉江丰电子材料有限公司拟转
让的部分资产价值评估项目资产评估报告书》，评估基准日为 2025 年 6 月 30 日；
房产转让已经北京中土源房地产土地资产评估有限公司武汉分公司评估，并出具
中土源[2026]武(房)第 030301 号《房地产估价报告》，评估基准日为 2026 年 2 月
值（不含增值税）为人民币 14,720.98 万元，考虑评估基准日至交易日期间发生
的折旧摊销，最终转让定价款（不含增值税）为人民币 14,423.41 万元。
上述受让主体广东丰科晶晟、武汉丰科晶晟拟使用自有资金向原募投项目实
施主体支付转让价款（含增值税）为人民币 15,926.60 万元。截至本公告披露日，
公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额尚在募集资金专户，
未转让至广东丰科晶晟以及武汉丰科晶晟，后续将按募集资金管理制度继续支付
募投项目采购设备的尾款，不改变原定募集资金用途。
（二）放弃权利的定价政策、定价依据及转让价款情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2026]第 516 号《北京丰科晶晟
电子材料有限公司拟了解其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评
估采用资产基础法的评估结果作为最终结论，截至资产评估基准日 2026 年 3 月
截至资产评估基准日，北京丰科晶晟电子材料有限公司的注册资本为人民币
基于标的公司所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力及资本运作规划
等因素，遵循客观公正、平等自愿的原则，经交易各方友好协商，参照股权评估
价值及公司对丰科晶晟履行出资义务实缴金额确定本次交易的对价，即按照标的
公司本次增资前估值人民币40,000万元来确定本次战略投资者增资的对价。本次
交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。
若公司按照标的公司增资前持股比例不放弃丰科晶晟本次增资优先认购权，
公司所需支付的增资款为人民币 49,200 万元。本次转让系公司放弃优先认购权
导致对标的公司丧失控制权导致，上述转让不涉及转让价款支付。
七、审议程序及审核意见
（一）审计委员会审议情况及意见
公司于2026年4月25日召开的第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通
过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先认购权暨部分已
结项募投项目转让的议案》。
经审议，董事会审计委员会认为：公司全资子公司增资扩股引入战略投资者
及公司放弃优先认购权暨部分已结项募投项目转让，符合公司整体战略规划和经
营发展的实际需要，有利于进一步整合公司资源，提高公司运营效率。本次交易
价格公允、合理，符合有关法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会一致同意本议案，并同
意将本议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先认购权暨部分已结项募
投项目转让的议案》。
经审议，董事会认为：公司全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃
优先认购权暨部分已结项募投项目转让事项，符合公司平板显示靶材业务整合的
实际需要和公司战略发展规划，有利于满足丰科晶晟业务发展的资金需求，优化
公司资产结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易价格公允、合
理，决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》等的相关规定。
因此，董事会同意公司本次全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃
优先认购权暨部分已结项募投项目转让事项，并提交股东会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2026年4月25日召开的第四届董事会第二十四次独立董事专门会议审
议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先认购权暨部
分已结项募投项目转让的议案》。
经核查，独立董事认为：本次增资有利于满足丰科晶晟业务发展的资金需求，
对丰科晶晟的未来发展具有积极作用。公司放弃对丰科晶晟的增资优先认购权以
及转让部分已结项募投项目，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者及
公司放弃优先认购权暨部分已结项募投项目转让的议案》，并同意将本议案提交
公司第四届董事会第三十三次会议审议。
八、保荐人核查意见
经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、审计委员会会议资料及会议审
议结果、独立董事专门会议会议资料及会议审议结果，保荐人认为：公司全资子
公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先认购权暨部分已结项募投项目转
让事项是公司根据平板显示靶材业务整合的实际情况作出的审慎决定，不会对公
司的正常经营产生重大不利影响，且上述事项已经公司董事会、审计委员会和独
立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议通过，审议和决策程序符合《上
市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2026 年修订）》等相关规定。
综上所述，保荐人对公司全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优
先认购权暨部分已结项募投项目转让事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有
限公司全资子公司增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先认购权暨部分已结
项募投项目转让的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
葛俊杰 谢锦宇
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