国浩律师（深圳）事务所
关 于
江苏本川智能电路科技股份有限公司
尚未归属的第二类限制性股票作废
之
法律意见书
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二〇二六年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
类限制性股票作废
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3104/FY/2026-362
致：江苏本川智能电路科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下
简称“本川智能”、“公司”）的委托，为其 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票作废相关事宜（以下简称“本次作废”）出具
本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司
保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
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人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次作废的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表 法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次作废涉及
的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次作废的必备文件之一，对其他
材料根据相关规定及监管部门的要求履行报送手续或公开披露，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、本次作废的批准与授权
（一）2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过
《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 10 日，公司内部公示本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 11 月 11 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022 年 11 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
（七）2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第
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三届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和
第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（九）2026 年 4 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议，审议
通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》。
二、本次作废情况
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对
象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票
不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
鉴于 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 1 名激励对
象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票合计 0.24 万股进行作废处理。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》等相关规定，本激励计划授予的限制性股票（含预留）
归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，
第一个归属期
且2023年营业收入不低于2022年营业收入
第二个归属期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%
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第三个归属期 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现
营业收入 8.76 亿元。以公司 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
低于 60%。公司本激励计划首次授予限制性股票第三个归属期的公司层面业绩
考核目标未达标，故所有激励对象（上述离职的 1 名激励对象除外）对应考核
当年计划归属的限制性股票合计 32.92 万股均不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废 33.16 万股限制性股票。本次作废后，本激励计划剩
余已授予但尚未归属的限制性股票总数为 0 股。本所律师认为，公司本次作废
的原因和数量符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相
关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合本次
作废的原因及数量均符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性
文件和本激励计划的相关规定。鉴于本次股权激励计划已终止作废，相关事宜
已全部办结，公司后续无需就本激励计划再履行后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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