北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
的
法律意见书
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/山水
指 广州山水比德设计股份有限公司
比德
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股
法律意见书或本法
指 份有限公司 2025 年股票期权激励计划部分股票期权注销事
律意见书
项的法律意见书》
本计划/本激励计划/
指 广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
本次激励计划
广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
本次注销 指
部分股票期权注销事项
《激励计划（草 《广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计
指
案）》 划（草案）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
的法律意见书
致：广州山水比德设计股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担
任公司 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2025 年股票期权激
励计划部分股票期权注销事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深圳证券交易所的有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发
表法律意见。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就山水比德本次注销事项出具法律意见如下：
正 文
一、本次注销的批准与授权
（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二）公司独立董事于 2025 年 6 月 26 日召开第三届董事会独立董事第七
次专门会议，审议通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》并同意提交公
司第三届董事会第二十次会议审议。
（三）2025 年 6 月 26 日，公司董事会召开第三届董事会第二十次会议，审
议并通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》并同意将该等议案提交股
东大会进行表决。
（四）2025 年 6 月 26 日，公司监事会召开第三届监事会第二十次会议，审
议并通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2025 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于 2025 年股票期权激励
计划相关事项的核查意见》。
（五）2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 6 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（六）2025 年 7 月 8 日，公司披露《监事会关于 2025 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2025 年股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2025 年 7 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2025 年股票期权激励相关事项的议案》。
（八）2025 年 7 月 14 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议
审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第二十一次会议
审议。
（九）2025 年 7 月 14 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第八次
专门会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会
第二十一次会议审议。
（十）2025 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》。
（十一）2025 年 7 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至
首次授予日）发表核查意见。
（十二）2025 年 7 月 21 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
（十四）2025 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审
议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励
计划激励对象名单（预留授予日）发表核查意见。
（十五） 2026 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议，审议通过《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。
（十六）根据公司股东大会的授权，2026 年 4 月 28 日，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已履
行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次注销的相关情况
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于注销 2025 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：
（一）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标
根据 2025 年股票期权激励计划的规定，首次及预留授予第一个行权期公司
层面业绩考核为“满足下列条件之一：1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年
营业收入增长率不低于 10.00%；2、2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不低于 1,500 万元”。根据公司 2025 年度经审计的财务报告数
据，本激励计划首次及预留授予第一个行权期未达到考核要求，对应注销首次
及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计
的股票期权为 117.25 万份，注销预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但
尚未行权的股票期权为 18.00 万份。
（二）激励对象离职
本激励计划首次授予 1 名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权
期已获授但尚未行权的股票期权 1.50 万份。
综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 136.75 万份，
公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票期权注销手续。本次注销事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《激励计划（草案）》的有关
规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项符合《管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《激励计划（草案）》的
有关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份
有限公司 2025 年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书》的签
署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：郑城_______________
经办律师：_______________
卢旺盛
经办律师：_______________
董宇恒
日期： 年 月 日
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