国联民生证券承销保荐有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
机构”)作为湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“兴发集团”或“公
司”)2022 年公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规的要求,现就兴发集团关于使用部分可转债券闲置募集资金临时
补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904 号）核准，
公司获准公开发行可转换公司债券 2,800 万张，每张面值 100 元，募集资金总额
为人民币 2,800,000,000 元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债
券直接相关的其他发行费用共计 18,329,245.27 元（不含税）后，募集资金净额
为 2,781,670,754.73 元，该项募集资金已于 2022 年 9 月 28 日全部到账。中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验
证报告》（勤信验字【2022】第 0054 号）。
份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限
公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022 年 10 月 27 日，
公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、宜都兴发化工有限
公司、湖北兴友新能源科技有限公司、保荐机构与募集资金存放银行中国银行股
份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有
限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022 年 11 月 11
日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞
佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》。因全资子公司谷城兴发新材料有限公司
（以下简称“谷城兴发”）按照法定程序吸收合并其全资子公司湖北瑞佳，募投
项目“5 万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体由湖北瑞佳变更为
谷城兴发；2024 年 7 月 9 日，公司、谷城兴发与募集资金专户开户银行建设银
行谷城支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目及募集资金使用的基本情况
公司因硅基新材料产业战略布局调整，将 2022 年公开发行可转换公司债券
募集资金的投资项目“8 万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5 万吨/年光
伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇
亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。2022 年 10 月 28 日，公司召开
第十届董事会第十六次会议，审议通过了上述调整事宜。具体情况详见公司于
（公告编号：临 2022-111）。
为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高整体运营效益，2024 年 6
月 21 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司
吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意由谷城兴发对湖北瑞佳进
行吸收合并，吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依
法注销，2022 年公开发行可转换公司债券募投项目“5 万吨/年光伏胶项目中的
光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发，该项目的投资金额、
用途、实施地点等其他计划不变。具体情况详见公司于 2024 年 6 月 22 日披露的
《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：
临 2024-041）。
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换债券预案》
约定和变更募投项目资金使用以及募集资金实际到位情况，截至 2026 年 3 月 31
日公司本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金 已累计投
序 调整后投
项目 项目组织实施公司 承诺投资 入募集资
号 资总额
总额 金金额
目 技有限公司
精制技术改造项目 公司
胶项目
中的光伏胶装置部分 限公司
项目及 5 万吨/年光 湖北兴瑞硅材料有
伏胶项目中的 107 硅 限公司
橡胶装置部分
湖北兴发化工集团
股份有限公司
合计 280,000.00 278,167.08 248,929.61
截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
专户银行 账户名称 银行账号 存放余额
湖北兴发化工集团股
工商银行兴山支行 1807071129200127344 976.41
份有限公司
湖北兴发化工集团股
建设银行兴山支行 42250133860100001038 289.92
份有限公司
湖北兴发化工集团股
平安银行宜昌分行 15318859860015 50.14
份有限公司
农业银行宜都枝城 宜都兴发化工有限公
支行 司
湖北兴瑞硅材料有限
中国银行三峡支行 562582671242 8.69
公司
湖北兴友新能源科技
兴业银行宜昌分行 417010100100521771 0.12
有限公司
湖北兴友新能源科技
中信银行宜昌分行 8111501013901010502 0.21
有限公司
谷城兴发新材料有限
建设银行谷城支行 42050164710800001146 17.04
公司
合计 1,437.99
注：上表募集资金存放余额包括累计收到的银行存款利息扣除手续费后的净额，不含已
于 2026 年 4 月 21 日归还的原用于临时补充流动资金的闲置募集资金 30,000 万元。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用 2022 年公开发
行可转换债券募集资金中不超过 30,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自公司第十一届董事会第九次会议审议批准之日起不超过 12 个月。
万元全部归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的方案
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，
公司拟使用 2022 年公开发行可转债券募集资金中不超过 15,000 万元闲置募集
资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自本次董事会审议通过之日
起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募
集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资
金用途，不影响募集资金投资方案的正常进行，临时补充的流动资金仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募投项目建设需要，公司
将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
五、审议程序
公司于 2026 年 4 月 28 日召开十一届十六次董事会会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用 2022 年公开发行
可转债券募集资金中不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用
期限不超过 12 个月，自此次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置
募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。公司本次使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
兴发集团使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行了必要的决
策程序，并经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。公司在不影响募集资
金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金临时用于补充流动资金，能够提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相
关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规
范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
无异议。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份
有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
胡向春 李大山
国联民生证券承销保荐有限公司
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