浙商证券股份有限公司
关于无锡派克新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二六年四月
声 明
作为无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“派克新材”“发行人”
或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，浙商证券股份有限
公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐
代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
目 录
三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
师，金融学硕士。2010 年开始从事投资银行工作，主要负责或参与派克新材、
洪汇新材、润禾材料、艾可蓝、雅迪传媒等 IPO 项目；太阳能、浙江交科、光华
科技、双乐股份可转债项目；派克新材、中国电建、省广集团、亚太科技等非公
开项目；省广集团、*ST 宇顺资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
银行工作，具有丰富的投资银行项目经验。曾负责或参与润欣科技首发项目、君
正集团 2015 年非公开发行项目、君正集团 2015 年重大资产重组项目、博晖创新
项目、恒通股份 2017 年非公开发行项目、中源协和 2017 年发行股份购买资产并
募集配套资金项目、鄂尔多斯 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、
滨化股份 2019 年公开发行可转债项目、百洋医药 IPO 项目、百洋医药 2022 年可
转债项目、双乐股份 2025 年可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为张依凡，其执业情况如下：
张依凡：保荐代表人，管理学硕士。2021 年开始从事投资银行工作，曾参
与和泽医药 IPO、艾斯迪向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等首
发项目；曾参与双乐股份、百洋医药可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）发行人基本情况
公司名称：无锡派克新材料科技股份有限公司
注册地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路
成立日期：2006 年 6 月 29 日
上市日期：2020 年 8 月 25 日
注册资本：12,117.0892 万元
法定代表人：是玉丰
主营业务：各类环形锻件、自由锻件以及模锻件的研发、生产、销售。
（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情
况
的关联关系情况
截至 2026 年 3 月 31 日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存
在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）截至 2026 年 3 月 31 日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端
口查阅发行人前 200 名股东名册，未发现本保荐机构或本保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方直接持有发行人股票的情况。即使持股数排名处于 200 名
开外的股东中，存在本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原
则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关
联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程
序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理
和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的
动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关
和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，
项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会
的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等
进行核查和判断。
（2）合规审查
本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审
查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行
对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小
组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、
参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗
钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以
下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主
要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对
投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参
加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐派克新材向不
特定对象发行可转换公司债券项目。
派克新材向不特定对象发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐派克新
材向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向不特
定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机
构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，自愿接受上交所的自律监管；
（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。
三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》要求的核查事项
发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐机构（主承销商）、审
计机构、律师事务所、评级机构等证券服务机构之外，发行人聘请江苏省工程咨
询中心有限公司对本次证券发行募集资金投资项目的可行性进行研究并出具相
关报告。除上述行为外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人行为。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
经核查，本次证券发行中，发行人聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐
机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
（一）发行人本次证券发行的决策程序
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析
报告的议案》等相关议案。2026 年 3 月 2 日，发行人召开 2026 年第一次临时股
东会，会议审议通过了上述相关议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方
可实施。
就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会
议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为：发行人就本次
发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表
决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的
规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向不特定对
象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，发行
人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投
向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐派克新材本次向不特定对
象发行可转换公司债券。
五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为 49,208.29 万元、26,391.15 万元和 25,237.44 万元，最近 3 个会计年度实现的
年均可分配利润为 33,612.29 万元，本次向不特定对象发行可转债按募集资金
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于高端能源装备关键部件
一体化智能制造项目、技术研究院项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目
与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公
司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
公司是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业，主营产
品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，可应用于航空航
天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。公司拥有包括锻造工艺、热
处理工艺、机加工艺、性能检测、模具设计等在内的完整锻件制造流程，可加工
普通碳钢、合金钢、不锈钢以及高温合金、铝合金、钛合金、镁合金等特种合金，
具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。
经过多年潜心发展，公司研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能
力等得到了客户的广泛认可。公司已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科
工集团、航空工业集团、中国船舶集团、中核集团、上海电气、东方电气、哈电
集团、森松工业、中圣科技、宝色股份、兰石重装等国内各领域龙头企业的供应
链体系，并已通过英国罗罗、美国 GE、德国西门子、德国福伊特、西门子歌美
飒、韩国 CS WIND、美国贝克休斯、法国 Orano、奥地利 Andritz、德国利勃海
尔等的全球供应链体系认证，产品拥有良好的品牌知名度和市场影响力。未来，
随着我国经济的不断发展和高端制造业全球竞争力的不断提升，公司将迎来更大
的发展机遇，拥有良好的发展前景。因此，公司具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情
形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为 49,208.29 万元、26,391.15 万元和 25,237.44 万元，最近 3 个会计年度实现的
年均可分配利润为 33,612.29 万元，本次向不特定对象发行可转债按募集资金
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
重大偿债风险。2023 年、2024 年和 2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 13,659.32 万元、59,442.11 万元和 82,912.86 万元，报告期内公司现金流
量情况良好，符合公司实际生产经营状况。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 158,000.00 万元（含本数），截
至 2025 年末公司净资产为 457,402.86 万元，因此本次发行完成后公司累计债券
余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足
够的现金流来支付可转债的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 43,211.06 万元、24,900.16 万元和
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权
平均净资产收益率分别为 10.68%、5.67%和 4.82%，最近 3 个会计年度加权平均
净资产收益率平均为 7.06%，不低于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》一百七十八、一百八十一条规定的行为，且最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等
方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
计报告》，认为发行人于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务报告已经公证天业审计，并分别出具
了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
（4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金净额主要用于高端能源装备关键部件一体化智能制造
项目、技术研究院项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望
为稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和（或）股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
（10）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
②修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条和六
十四条关于可转债发行承销的特别规定。
（四）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合本条
规定。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象发行
股票
公司及控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合本条规定。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 158,000.00 万元
（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，
符合本条规定。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定
本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 158,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于高端能源装备关键部件一
体化智能制造项目、技术研究院项目和补充流动资金，用于补充流动资金的比例
未超过募集资金总额的 30%，符合本条规定。
综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）原材料价格波动的风险
公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合
金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2023 年、2024
年和 2025 年，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 71.66%、63.36%和
地区冲突导致国际原油、天然气供应紧张并大幅推高全球能源价格，如冲突持续
进行导致能源价格长期高企，可能会推高未来全社会工业品成本。若上游原材料
价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利
润，对公司经营业绩带来不利影响。
（2）原材料供应风险
报告期内，公司主要采取以销定产、以产定购的经营模式，根据客户订单情
况制定生产计划，由采购部门根据生产计划采购原材料。由于锻件产品定制化程
度普遍较高，不同产品和客户对原材料牌号、质量、技术指标、规格等要求各不
相同，因而公司在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，公司
会根据其常规产品的需求、预计客户订单情况并结合原材料价格等因素进行适当
备货，以满足快速交货、提高产品交付及时率的需要。另外，对于部分供应紧缺
或需要进口的高端原材料，其采购周期一般较长，公司会根据预计客户订单情况
并与客户提前沟通后适当进行采购，以保证原材料供应及时、稳定。
如果公司未来生产准备阶段未对原材料采购计划做出完备筹划，或者未来突
发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，或者原材料供应商不能按时交付，
则会导致公司面临生产过程中原材料供应不足的风险，从而对生产安排造成不利
影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户交付产品的及时性，则会损坏公
司与客户的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。
（3）军品业务波动的风险
对于公司军品业务而言，产品交付除受到合同条款约束外，还会受军方战略
部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少
或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及
数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度、
不同月份存在一定波动，可能产生较显著的变化；在装备定型且公司产品经客户
鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军
方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部
件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者
该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风
险。另外，我国武器装备持续升级换代，在当前国际形势更为复杂多变、地缘冲
突及战争风险增加的背景下，不同军种对武器装备的需求也根据国防形势变化而
作出相应调整，对不同时期的武器装备需求会造成一定影响，从而也会导致公司
军品业务出现波动。此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情
形，若未来下游客户或公司相关产品受军方审价的影响而导致对公司已履行合同
金额进行调整，则可能导致公司未来军品业务经营业绩存在一定波动。
（1）经营业绩及净资产收益率下滑的风险
万元和 354,285.94 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 49,208.29 万元、
净利润分别为 43,211.06 万元、24,900.16 万元和 21,630.04 万元。公司最近三个
会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依
据）为 7.06%，满足本次可转债发行条件对净资产收益率的要求。
自上市以来，公司收入和净利润于 2024 年首次出现下滑情形，2025 年收入
虽然恢复增长，但净利润仍小幅下滑，主要是受到下游军工行业和石化行业波动
的影响。由于近年来国内外形势加剧变化，下游行业也面临较大调整，叠加锻件
行业市场竞争加剧，导致公司收入波动、净利润下滑。虽然公司根据下游市场情
况调整产品结构，并通过强链延链加强自身市场竞争力，但如果发生国际地缘政
治形势进一步恶化、宏观经济形势发生重大不利变化、下游市场需求发生不利变
动、行业市场竞争进一步加剧、产品价格下滑、原材料价格上涨等不利因素，公
司收入及净利润存在进一步下滑的风险。
公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而波动。随着公司经营规模扩
大、利润积累，公司净资产规模在报告期内逐步提升。若公司在本次发行的审核
注册期内出现经营业绩进一步下滑，或净资产增幅显著快于经营业绩的增长，未
来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发行条件的风险，进
而影响本次发行的顺利实施。
（2）毛利率下滑的风险
和 16.53%。报告期内，公司主营业务毛利率呈下滑趋势，主要是由于航空航天
锻件和石化锻件受下游行业波动的影响，毛利率逐年有所下滑，另外，公司大力
拓展风电市场，风电锻件收入规模及占比快速提高，而风电锻件毛利率相对偏低，
也拉低了整体毛利率。
公司主营产品覆盖航空航天、电力、石化及其他机械装备等多个领域，且公
司产品具有明显的多品种、多规格、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一
应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、
各期订单的变动均造成主营产品毛利率波动。此外，公司主营业务毛利率还面临
原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价
格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务
毛利率存在进一步下滑的风险。
（3）应收账款不能及时收回的风险
万元、153,867.36 万元和 149,985.41 万元，整体规模较大。报告期内，公司应收
账款账龄基本为 1 年以内，主要客户均为各行业知名企业，资质和信用情况良好，
但大型央国企客户付款手续繁琐，部分客户资金结算还具有季节性，导致公司应
收账款余额较大，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生
困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则可能增加公司
应收账款的回收风险。
（4）存货发生跌价的风险
元、116,533.35 万元和 140,644.29 万元，存货规模较大。公司主要采取以销定产
的生产模式，通常取得客户销售合同或订单后再安排生产，存货中在产品、库存
商品和发出商品基本均有对应的销售合同或订单，出现跌价的可能性相对较低。
未来若出现市场环境重大不利变化、公司市场竞争优势减弱、客户需求变化等情
形，会对公司产品销售带来不利影响，进而形成存货积压；若公司存货不能进行
及时周转，则会使公司面临存货跌价风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。
（5）汇兑损益风险
要系公司外销业务通常以美元和欧元结算，汇兑损益金额受到结汇规模、结汇时
点、汇率变动等多种因素影响。若未来汇率出现大幅波动，公司将面临因汇率变
动导致汇兑损失的风险。
（1）产品和技术迭代的风险
公司所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，公司目前下游涉及航空
航天、电力、石化及其他机械装备等多个领域，不同领域、不同装备对锻件的性
能、技术指标等要求有较大的差异，公司需要开展针对性地研发，并不断调整优
化生产工艺，以保证公司产品持续具备市场竞争力。尽管公司一直致力于科技创
新，持续跟踪业内最新科技成果，力争保持核心技术的领先优势，但不排除竞争
对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代
性的技术和产品，从而使公司的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下
降。
（2）核心技术失密的风险
公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一
支稳定的高水平的研发技术团队是公司业务可持续发展的关键。公司虽然已与核
心技术人员签署了保密和竞业限制协议，并采取综合措施防止技术泄密，但随着
行业的发展及竞争，人才争夺也必将日益激烈，如果公司不能持续保持较好的激
励条件，核心技术人员可能面临流失，并对公司的生产经营产生一定的不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司主营产品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，
产品广泛应用于航空航天、电力、石化及其他机械装备等多个领域。公司下游行
业和终端客户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，
可能导致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对公司所处
行业产生一定冲击，并对公司未来的经营业绩造成不利影响，使得公司面临需求
下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。
近年来全球经济增长放缓，贸易保护主义、单边主义明显抬头，贸易壁垒增
加，出现逆全球化趋势。随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家通过提高关税、
限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实施贸易保护，虽然公
司报告期内外销收入规模逐年增加，但如果贸易保护主义进一步加剧，可能会对
公司境外销售带来不利影响，导致境外销售放缓乃至下滑的风险。
公司出口产品包括航空发动机及燃气轮机的结构件。航空发动机和燃气轮机
是航空、舰船和能源领域的核心动力装备，关系到国家安全、能源转型和产业升
级。2024 年 7 月 1 日，商务部、海关总署、国家国防科技工业局联合发布《关
于对航空航天工装设备实施出口管制的公告》，对航空航天及燃气轮机部分装备
及软件、技术实施出口限制。发行人目前主要出口航空发动机和燃气轮机用机匣
等承力结构件，不属于前述公告中的管制产品。但如果未来国家进一步扩大对航
空航天及燃气轮机领域关键设备的出口管制，以致公司产品被新增纳入出口管制
范围，则可能对公司境外业务开拓与经营业绩带来不利影响。
（三）其他风险
（1）募投项目的建设风险
公司本次募集资金投资项目为高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、
技术研究院项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况
及未来整体发展战略所制定，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目
建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理
不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或
产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，
将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。
（2）募投项目新增精加工能力不能有效消化的风险
本次发行募投项目包括高端能源装备关键部件一体化智能制造项目，该项目
为公司现有锻件产品加工工序的进一步延伸，通过本次项目实施，可以极大地增
强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工环节，
有效降低外协成本费用，提高公司全工序自主可控保障能力，响应客户“一站式”
交付需求，进一步增强公司市场竞争力。但若下游客户产品加工需求发生重大不
利变化，下游行业市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，导
致新增的精加工能力无法得到有效消化，公司将无法按照既定计划实现降本增效
的预期。
（3）募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目中，高端能源装备关键部件一体化智能制造项目的实施可以极
大地增强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工
环节，有效降低外协成本费用，使公司可以达到降本增效的目的。本次募投项目
实现成本节约是基于项目如期建设完毕并按计划投产，因此若发生项目建设进度
不及预期、生产工艺不能根据产品方案相应升级调整，生产加工效率及产品良率
控制不达预期，或不同工序之间协作不顺畅等不利因素，可能对本次募投项目降
本效果带来一定不利影响，导致募投项目效益不达预期的风险。
（4）募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目需要购置土地、机器设备，并建造厂房等，项目
建成后公司固定资产及无形资产规模将大幅增加。因此，本次募投项目的实施会
导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩
产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计
本次募投项目实施节约的成本足以覆盖本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未
来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投
项目对公司经营整体的促进作用充分体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导
致业绩下滑的风险。
（5）募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险
本次募集资金投资项目实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计
划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本发行保荐书签署日，公司正在
积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。
公司需在取得土地使用权后方可开展项目建设，虽然预计项目用地取得不存
在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等
因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施
地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目
用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
（3）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股
票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
（4）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易
过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离
的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必
须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可
转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公
司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
（6）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望
为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项
等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等
因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对
投资人的利益产生一定影响。
（7）未提供担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现
对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而
增加兑付风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人经营业绩和财务状况整体较好，未来发展战略和规
划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到
有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略规划，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将大大增强公司
自主精加工能力，提高全工序自主保障能力，有利于提升公司盈利能力和综合竞
争力。
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证
券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；浙商证券同意作为派克新材
本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张依凡
保荐代表人：
孙在福 陈 澎
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
邓宏光
保荐业务负责人：
程景东
总裁：
程景东
法定代表人/董事长：
钱文海
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：孙在福、陈澎
授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，
具体负责无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人：
孙在福 陈 澎
法定代表人：
钱文海
授权方：浙商证券股份有限公司
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