华泰联合证券有限责任公司
关于
芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问
二〇二六年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（“芯联集成”、“上市
公司”、“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独
立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎
核查，结合芯联集成 2025 年年报，出具本持续督导意见。
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度
持续督导意见》
芯联集成/上市公司
指 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469.SH）
/公司
独立财务顾问、本
独立财务顾问、华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书》
标的公司/交易标的
指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
/芯联越州
标的资产 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰
途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有
限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅
博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中
心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限
合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、锐石
创芯（重庆）科技股份有限公司
滨海芯兴 指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致一号 指 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华辉 指 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途华明 指 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华景 指 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途十六号 指 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途十五号 指 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华芯 指 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
强科二号 指 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博 指 张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
井冈山复朴 指 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
华民科文 指 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）
导远科技 指 广东导远科技有限公司
锐石创芯（重庆）科技股份有限公司，曾用名：锐石创芯（深
锐石创芯 指
圳）科技股份有限公司
绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），芯联
越城基金 指
集成股东
中芯控股 指 中芯国际控股有限公司，芯联集成股东
绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、
硅芯锐 指
员工持股平台
绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、
日芯锐 指
员工持股平台
共青城橙海 指 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
共青城秋实 指 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
共青城橙芯 指 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
《发行股份及支付 上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附生
现金购买资产协 指 效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现
议》 金购买资产协议》
《发行股份及支付 上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附生
现金购买资产协议 指 效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现
之补充协议》 金购买资产协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号格式准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《芯联集成电路制造股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本持续督导期 指 2025 年 8 月 9 日-2025 年 12 月 31 日
目 录
一、本次交易方案概况
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及
支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方购买其合计持有的芯联
越州 72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本
次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269 号），
截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于上述评
估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
为 589,661.33 万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025 年 4 月 29 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以 2024 年 10
月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的芯联越州股东全部
权益价值评估值为 834,900.00 万元，较以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日的评估
结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东
利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 4 月 30 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本
次交易方案。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
绍兴市越城区市场监督管理局已于 2025 年 8 月 8 日核准标的公司本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
公司 100.00%股权。
截至 2025 年 9 月 4 日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，
上市公司当前持有标的公司 100.00%股权。
（二）验资情况
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验
资报告》（大信验字[2025]第 32-00005 号）。根据该验资报告，截至 2025 年 8 月
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，新增股份 1,313,601,972 股，登记后股份总数 8,382,687,172 股。
截至 2025 年 9 月 4 日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续
已办理完毕。
（四）现金对价支付情况
截至 2025 年 9 月 4 日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
在本持续督导期内，上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉
及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
上市公司董 1、截至目前，自上市公司首次披露本次
关于无减持计
事、监事、高 交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期 是
划的承诺函
级管理人员 间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述
期间内根据自身实际情况需要或市场变化而
减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的
法律责任。
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司利益；
束；
职责无关的投资、消费活动；
制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
关于填补被摊 上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂
上市公司董
薄即期回报相 钩；
事、高级管理 是
关措施的承诺 6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交
人员
函 易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构
作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关
责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺；
他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。
若本企业后续在前述期间内根据自身实际情
况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将
越城基金、中
关于无减持计 依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
芯控股、硅芯 是
划的承诺函 义务。
锐、日芯锐
实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承
担相应的法律责任。
持计划已由上市公司进行披露，本企业承诺将
严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披
露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市
公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本
次交易实施完毕期间，若本企业根据自身实际
共青城橙海、
关于无减持计 情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，
共青城秋实、 是
划的承诺函 将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
共青城橙芯
露义务。
实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承
担相应的法律责任。
活动，不侵占上市公司利益；
填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒
不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损
关于本次重组
失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管
第一大股东 摊薄即期回报
机构的有关规定承担相应法律责任； 是
越城基金 及填补回报措
施的承诺函
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相
应的法律责任。
实际控制的其他企业所从事的业务与上市公
司不存在同业竞争问题。
本企业及本企业控制的企业将依法采取必要
及可能的措施避免发生与上市公司及其子公
司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活
动。凡本企业及本企业控制的企业将来可能获
关于避免同业 得任何与上市公司及其子公司存在直接或间
是
竞争的承诺函 接竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企
业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务
注入上市公司。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大
股东期间持续有效。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企
业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业
将依法承担相应法律责任。
业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产
生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避
的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
关于减少及规
范关联交易的 是
东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利
承诺函
益。
的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企
业及本企业控制的其它企业提供任何形式的
违规担保。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大
股东期间持续有效。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业
将依法承担相应法律责任。
（一）关于保证上市公司人员独立
企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本
企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于
本企业及本企业控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
度。
本企业及本企业控制的其他企业共用一个银
行账户。
关于保证上市 不干预其资金使用。
公司独立性的 5、保证上市公司的财务人员不在本企业 是
承诺函 及本企业控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理
结构，建立独立、完整的组织机构，与本企业
及本企业控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
经营的能力；若本企业及本企业控制的其他企
业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企
业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
将依法承担相应法律责任。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大
股东期间持续有效。
（二）交易对方作出的重要承诺
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
购取得的上市公司股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让或者委托他人管理。
中以资产认购取得的上市公司股份而取得的
由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项
的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
滨海芯兴、辰 得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效
途华辉、辰途 的相关法律法规或证券监管机构的最新监管
华明、辰途华 意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及
景、尚融创 证券监管机构的监管意见进行相应调整。
新、张家港毅 4、本企业在本次交易中以资产认购取得
博 、 强 科 二 关于认购股份 的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进
号 、 华 民 科 锁定期的承诺 行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及 是
文、井冈山复 函 上市公司内部制度的相关规定。
朴、芯朋微、 5、本企业授权上市公司办理本企业通过
导远科技、辰 本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本
途十五号、辰 企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让
途十六号、锐 所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市
石创芯 公司。
生效法律文件中关于认购股份锁定期的安排
若与本承诺函不符的，以本承诺函为准。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相
应的法律责任。
关于认购股份
购取得的上市公司股份发行结束之日起 36 个
远致一号 锁定期的承诺 是
月内不得进行转让或者委托他人管理。
函
持续督导
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 期内是否
严格履行
中以资产认购取得的上市公司股份而取得的
由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项
的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效
的相关法律法规或证券监管机构的最新监管
意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进
行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及
上市公司内部制度的相关规定。
本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。如
本企业违反股份锁定承诺的，本企业将依法承
担相应的法律责任。
生效法律文件中关于认购股份锁定期的安排
若与本承诺函不符的，以本承诺函为准。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相
应的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述交易各方在本持续督导期内均严格履行
了本次交易相关的承诺事项。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
截至 2025 年 12 月末，上市公司总资产 331.81 亿元，较上年末减少 2.99%；
归属于公司股东的权益 130.34 亿元，较上年末增长 5.79%；2025 年，上市公司
实现营业收入 81.80 亿元，较上年同期增长 25.67%，其中主营业务收入增幅
实现同比大幅减亏 38.17%。
上市公司所属行业为集成电路行业，公司产品主要包括应用于车载、AI（人
工智能）、工控、高端消费领域的功率系统（主要包含功率器件、功率 IC、微控
制器等）和信号链系统（主要包含 MEMS 传感器\执行器、模拟 IC、信号接口等）。
（二）2025 年度主要财务数据和指标情况
根据上市公司的 2025 年年度报告，上市公司 2025 年主要财务数据和财务指
标情况如下：
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2025 年度 2024 年度
增减（％）
营业收入 817,973.29 650,909.08 25.67
归属于母公司股东的净利
-59,489.30 -96,215.96 减亏 38.17%
润
归属于母公司股东的扣除
-111,872.26 -140,956.02 减亏 20.63%
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末比上年度
主要会计数据 2025 年末 2024 年末
末增减（%）
资产总额 3,318,098.63 3,420,272.38 -2.99
负债总额 1,482,968.78 1,425,590.44 4.02
归属于母公司股东的权益 1,303,436.21 1,232,101.39 5.79
所有者权益总额 1,835,129.84 1,994,681.94 -8.00
主要财务指标
度 度 （％）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.14 不适用
主要财务指标
度 度 （％）
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.14 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.15 -0.20 不适用
益（元/股）
加权平均净资产收益率（％） -4.95 -7.97 增加 3.02 个百分点
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2025 年度不存在财务状况异常
或发生重大不利变化的情形，经营情况不存在重大不利变动。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促
进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国
证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活
动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
绍兴市越城区市场监督管理局已于 2025 年 8 月 8 日核准标的公司本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
公司 100.00%股权。
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务
报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。本次交易完成后，上市公司持有芯
联越州 100%股权，为充分落实协同目标、优化资源配置，上市公司遵循同类业
务集中管理的核心原则，围绕芯联越州进行了业务整合等一系列重要举措，将同
类型业务纳入统一平台运营，以降低管理复杂度、提升运营效率，并通过规模化
集约经营进一步强化成本优势与整体竞争力，充分发挥各业务板块的协同效应。
在具体整合措施上：一是整合芯联集成母公司月产 10 万片 8 英寸硅基制造产能
与芯联越州月产 7 万片 8 英寸硅基制造产能，实现了 8 英寸硅基晶圆产线的统
一管理与协同运营；二是整合碳化硅业务，构建覆盖研发、生产与销售的全链条
碳化硅业务体系；同时为进一步提升各板块专业能力，公司将芯联越州 VCSEL
等相关产能、资产统筹至专业平台共享使用，以促进资源高效配置与业务协同发
展。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，资产重组整合管控进展良
好。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照
已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重
大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡
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