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北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜
之
法律意见书
康达法意字【2026】第 0171 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之
法律意见书
康达法意字【2026】第 0171 号
致：凌云工业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和
规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票
及调整回购价格事宜（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意
见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法律意见书
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所
书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经
股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授
权董事会在出现公司 2022 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
法律意见书
事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事
会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激
励对象解除限售所需的全部事宜；（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的
回购数量或回购价格进行调整；（4）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激
励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象
获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票。
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》（以下简称“《回购注销议案》”）。
董事会同意：回购注销两名激励对象已获授但尚未解锁的 57,096 股限制性股票，
并将回购价格调整为 2.96161 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一
次会议已就《回购注销议案》向董事会提出建议，认为本次回购注销部分限制性
股票及调整回购价格符合公司《激励计划》的相关规定。根据公司 2023 年第一
次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。
限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-008）、《关于回购注销
限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2026-009），履行
信息披露及通知债权人程序。截至本法律意见书出具日，公示期已满四十五天，
在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申
报。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规
和《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次
回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销
登记等程序。
二、本次回购注销的相关事项
法律意见书
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”中第（四）款“个人绩效考核”的规定：因
个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值；“第十三
章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中
第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回
购时市价孰低值。
“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交
易日的公司股票收盘价。
根据《回购注销议案》，公司实施的 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象中，1 人因 2024 年度个人绩效考核结果为 D，个人层面解锁比例为
因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票
均不再解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《回购注销议案》，本次因激励对象个人层面绩效考核结果及激励对象
离职需要回购注销的股份数量为 57,096 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《回购注销议案》关于回购价格调整说明，本次回购价格为 2.96161 元
/股。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购原则”的规定，公司按本计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总
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额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。派息时回购价格调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司发布的公告，公司已实施 2022 年度、2023 年度、2024 年半年度、
股转增 0.3 股，回购价格调整为：（3.98009 元/股）/（1+0.3）股=3.06161 元/股。
根据 2025 年半年度利润分配方案，公司向全体股东派发现金红利 0.10 元/股（含
税），回购价格调整为：（3.06161-0.10）元/股=2.96161 元/股。根据《回购注销
议案》关于回购价格调整说明，本次回购价格为 2.96161 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据《回购注销议案》，公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未
解锁的部分限制性股票，支付的回购金总额为 169,096.08 元，资金来源为公司自
有资金。
（五）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）开立了回购专用账户
（B882349603），并向中登公司申请办理了对上述 2 名激励对象所持有限制性股
票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2026 年 5 月 6 日完成注销，公司后
续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
法律意见书
（一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管
理办法》《激励计划》中的相关规定。
（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照
《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司回购注
销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 章 健
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