江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡派克新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2026 第 [95]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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派克新材向不特定对象发行可转债 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监
会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘专项法
律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
第一部分 律师声明事项
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见；对涉及
中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
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出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和律师工作报告的基础和前提。
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构直
接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依
据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论做出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性做出任何明示或暗示的认可或保证。
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人做上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的
相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
用作任何其他目的。
本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已按照《公司法》
《证券法》、中国证监会有关规范性文件和
《公司章程》的规定，获得公司股东会特别决议的批准。
发行人分别于 2026 年 1 月 30 日、2026 年 3 月 2 日召开第四届董事会第七
次会议、2026 年第一次临时股东会，已就发行人本次发行事宜做出决议，审议
通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有
关的议案。
（二）发行人关于本次发行的董事会、股东会的召集和召开程序符合《公司
法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召
集人的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。发行人上述董
事会、股东会形成的决议合法、有效。
（三）发行人关于本次发行的董事会、股东会有关本次发行的议案内容，符
合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关
规定。
（四）发行人关于本次发行的股东会授权所涉及的内容均属股东会的职权
范围，授权行为本身亦属股东会的职权。同时，上述股东会的程序合法、有效。
发行人股东会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权内
容及授权程序均合法、有效。
（五）发行人本次发行及可转债上市尚需上交所审核同意并取得中国证监
会注册同意。
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二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立且股票在上交所上市交易的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由派克有限按净资产折股整体变更设立，于 2016
年 3 月 31 日在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1562 号）批准，发行人公开发
行不超过 2,700 万股新股。首次公开发行股票完成后，发行人总股本增加至 10,800
万股。2020 年 8 月 24 日，经上海证券交易所（上证公告（股票）[2020]135 号）
公告同意，公司公开发行的社会公众股于 2020 年 8 月 25 日起在上海证券交易所
挂牌上市交易，股票代码为：605123，股票简称为“派克新材”。
因此，发行人系依法设立且股票在上交所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人目前的基本情况
发行人现持有统一社会信用代码为 91320211790871547J 的《企业法人营业
执照》，注册资本为 12,117.0892 万元人民币，法定代表人为是玉丰，经营范围：
铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设
备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金
属材料销售；金属制品研发；金属制品销售；有色金属压延加工；信息技术咨询
服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（三）发行人至今依法有效存续
发行人依法设立后，未出现经营期限届满或《公司章程》规定需要解散，股
东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三
十一条的规定予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；
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未出现因违反法律法规而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止
经营的情形。
基于上述事实，本所律师认为，发行人的设立已获得工商行政管理部门的审
核批准，其设立程序符合我国当时适用的法律、行政法规及规范性文件的要求。
发行人系其股票经依法批准发行并在上交所上市交易的股份有限公司；发行人本
次发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。
经对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的以下各项实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
经本所律师核查，本次发行的相关议案已由发行人2026年第一次临时股东会
审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的具体转换办法，债券持
有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第
二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
条的规定。
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
号《审计报告》及苏公 W[2026]A082 号《审计报告》，发行人 2023 年度、2024
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年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 49,208.29 万元、26,391.15
万元和 25,237.44 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 33,612.29 万
元。本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过 158,000.00 万元（含 158,000.00
万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
次拟发行的债券总额不超过 158,000.00 万元（含 158,000.00 万元），扣除发行费
用后拟投资于公司高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、技术研究院项目
及补充流动资金，未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经
债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定
的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
第十七条规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
条件
（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会、
独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）
项的规定；
（2）如本法律意见书正文“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”
所述，发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
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（3）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（ 4 ） 根 据 公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2024]A778 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公
W[2025]A667 号《审计报告》及苏公 W[2026]A082 号《审计报告》及苏公
W[2024]E1319 号《内部控制审计报告》、苏公 W[2025]E1272 号《内部控制审计
报告》、苏公 W[2026]E1023 号《内部控制审计报告》，发行人的会计基础工作规
范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由公证天业会计师进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定；
（5）根据《募集说明书》、发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
根据发行人相关公告文件、相关政府主管机关出具的证明文件、《前次募集
资金使用情况鉴证报告》及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员的书面确认等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等
网站进行查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
规定
（1）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发
行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人
本次发行的募集资金将用于公司“高端能源装备关键部件一体化智能制造项目”、
“技术研究院项目”及补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不存
在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据本次发行方案、
《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行募
集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会、
独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支
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付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规
定；
（ 3 ） 根 据 公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2024]A778 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公
W[2025]A667 号《审计报告》及苏公 W[2026]A082 号《审计报告》等相关公告
文件，发行人 2023 年末、2024 年末、2025 年末的资产负债率（合并口径）分别
为 35.12%、38.99%和 44.35%。发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度经营活
动产生的现金流量净额（合并口径）分别为 13,659.32 万元、59,442.11 万元和
发行募集资金总额不超过 158,000.00 万元（含 158,000.00 万元），本次发行完成
后发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定及《法律适用意见第 18 号》中关于第十三条的理解与适用；
（ 4 ） 根 据 公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2024]A778 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公
W[2025]A667 号《审计报告》及苏公 W[2026]A082 号《审计报告》，公司 2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低者计）分别为 43,211.06 万元、24,900.16 万元和 21,630.04 万元，
最近三个会计年度盈利；发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度加权平均净
资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 10.68%、5.67%和 4.82%，最近三个
会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6.00%，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定；
（5）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行
符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，本次发行满足《注册管理办法》
第九条第（一）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
（1）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所律师核查，发
行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态的情形；
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（2）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所律师核查，发
行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
等相关法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由派克有限整体变更设立的股份有限公司。根据派克有限
审字[2015]第 110ZB5003 号”《无锡市派克重型铸锻有限公司 2014 年度及 2015
年 1-10 月审计报告》审定的净资产 190,663,474.57 元为基数，折股 6,555.00 万股，
剩余部分计入资本公积。该次出资经“致同验字[2016]第 110ZB0172 号”《无锡
派克新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》予以验证。2016 年 3 月 31 日，
发行人依法办理完毕工商变更登记手续，并取得了股份公司营业执照。
（二）鉴于本次发行属已上市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券，发行人已依法设立并上市，有关发行人的设立过程及相应情况已经相关中
介机构验证和政府部门批准确认，故发行人设立的有关情况不再详述。
本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已获得工商行政管理部门的审核
批准，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。经本
所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、
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供应、销售系统；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业
务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行
人具有面向市场的自主经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方不
存在业务依赖关系。
（二）发行人的资产独立完整
发行人的资产产权关系明确，房屋、土地、专利、商标等资产均具有完整、
合法有效的权属证书或证明文件，发行人对其资产拥有合法的所有权或使用权。
公司不存在持股 5%以上主要股东及其控制的企业非经营性占用公司资金、资产
及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关
系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
发行人设有人力资源部，并由专人进行人事及薪酬的管理，发行人的人事和
薪酬管理与股东完全独立和分开。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存
在于控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
之情形，也不存在于控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪的情形。
发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的
情形。
发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》
及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在
控股股东干预发行人董事会和股东会人事任免决定的情形。
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（四）发行人的机构独立
发行人的组织机构由股东会、董事会、董事会专门委员会及公司职能部门等
构成，公司各组织机构目前运行良好，发行人具有健全的组织机构。发行人的生
产经营和办公机构不存在与主要股东机构重合、混合经营、合署办公的情形，不
存在主要股东和其他关联单位或个人干预发行人机构设置的情况，发行人拥有机
构自主权。发行人设立了健全的组织机构体系，董事会、职能部门、子公司及其
有关部门均独立运作，与主要股东及其他关联企业的相关部门不存在从属关系。
（五）发行人的财务独立
发行人设立独立的财务部，建立了独立的财务会计核算体系，并制定了规范
的财务管理制度和对子公司的财务管理制度，配备有足够数量的专职人员从事财
务工作。发行人在银行开设独立账户，不存在与控股股东共用同一银行账号或将
公司资金存入控股股东账户的情况。发行人能够依法独立做出财务决策，不存在
控股股东干预公司资金使用的情况。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义
务。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人自成立后即独立开展业务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争关系，不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人资产独立完整，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品
销售系统，在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理
和内部控制体系，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其他关联方在业务、资产、人员、
机构、财务上完全分开；发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产完整，具
有独立面向市场自主经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规范性文
件关于上市公司独立性的要求。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2026 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5.00%以上的主要股东如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
除上述股东外，其他单个股东持股比例均未达到 5.00%。
经本所律师核查，持有发行人 5.00%以上股份的主要股东均为具有完全民事
行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并出
资的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2026 年 3 月 31 日，是玉丰直接持有发行人 24,450,000 股股份，占发行
人股份总数的 20.18%，通过派克贸易间接控制发行人 0.68%的股份，通过众智
恒 达 间 接 持 有 发 行 人 0.83% 的 股 份 ， 是 玉 丰 配 偶 宗 丽 萍 直 接 持 有 发 行 人
人 54.93%的股份。因此，公司的控股股东、实际控制人为是玉丰、宗丽萍夫妇。
（三）发行人设立时，发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政
府部门批准确认，故有关发行人设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
股份有限公司，并就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。同日，派克
有限全体股东签署了《发起人协议》。各发起人同意，以截至 2015 年 10 月 31 日
派克有限经审计净资产 190,663,474.57 元为基数，按 1:0.3438 的比例折股 6,555.00
派克新材向不特定对象发行可转债 法律意见书
万股，剩余部分计入资本公积。股份公司的注册资本分为等额股份，总股份数为
发行人设立相关的议案。根据经创立大会暨第一次股东大会审议通过的公司章程，
发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司必备的组织机构。
了审验，并出具了“致同验字[2016]第 110ZB0172 号”
《验资报告》。经审验，截
至 2016 年 3 月 10 日，公司已经收到各发起人股东投入的出资 6,555 万元。
公司整体变更完成后的股本结构如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
宗丽萍 4,027.00 61.43
是玉丰 2,445.00 37.30
派克贸易 83.00 1.27
合 计 6,555.00 100.00
本所律师认为：公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和规范
性文件要求，整体变更过程合法有效。
（二）2020 年 8 月，公司 A 股首次公开发行并上市
社会公开发行股票 2,700 万股（A 股），发行后公司股本总额达到 10,800 万股。
公证天业就公司本次公开发行股票的新增注册资本实收情况进行了验证，并出具
了《验资报告》（苏公 W[2020]B079 号）。公司本次 A 股发行并上市成功后，股
本结构如下：
序号 股份性质 股东姓名/名称 股东性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
派克新材向不特定对象发行可转债 法律意见书
无限售条
件股份
合 计 10,800.00 100.00
（三）2022年非公开发行股票
限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1748 号），核准公司非公开发行
不超过 2,160 万股新股。
根据公证天业出具的《验资报告》（苏公 W[2022]B120 号），公司本次非公
开发行新股数量 13,170,892 股，募集资金总额为 1,599,999,960.16 元，扣除保荐
及承销费用 14,000,000.00 元（不含税），其他发行费用 3,060,706.02 元（不含税），
实际募集资金净额为 1,582,939,254.14 元，其中：新增注册资本 13,170,892.00 元，
新增资本公积 1,569,768,362.14 元。
登记手续，注册资本变更为 12,117.0892 万元。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的重大股份
变更履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，发行人上述股份变更合法、
合规、真实、有效。
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（四）截至本法律意见书出具之日，控股股东及实际控制人所持发行人股份
不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经过市场监督管理
部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
目前实际从事的业务与其营业执照核准的经营范围一致，且发行人不存在从事类
金融业务的情况。
经本所律师核查，发行人及其子公司已根据法律、法规和规范性文件的有关
规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，具备合法开展生产经
营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人在意大利拥有 1 家境外全资子公司昌硕贸易，在新加坡拥有 1
家境外全资子公司卡斯特普罗。
昌硕贸易经营范围包括初级铁金属、铁和非铁、金属和非金属以及初级铁和
半成品产品的批发贸易服务和分销；咨询、设计和技术项目、管理服务、技术规
划和技术项目管理。昌硕贸易已取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，
截至本法律意见书出具之日，昌硕贸易营业收入、营业利润、总资产、净资产占
发行人合并报表相关科目比例未达到 5%，对发行人财务及经营情况影响较小。
卡斯特普罗经营范围包括铸钢件、锻件的销售、研发、技术服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。卡斯特普罗已取得江苏省商务厅出具的《企业
境外投资证书》，截至本法律意见书出具之日，卡斯特普罗营业收入、营业利润、
总资产、净资产占发行人合并报表相关科目比例未达到 5%，对发行人财务及经
营情况影响较小。
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除此之外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他任何分支机构或
子公司经营业务。
（三）发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为金属锻件的研发、生产
和销售，主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行
人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人报告期内持续盈利，经营状况良好；发行人管理规
范，具有较强的竞争优势；截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》
及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产
不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活
动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的关联方及关联关系如下：
东
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东身份
宗丽萍 40,270,000 33.23 控股股东、实际控制人
是玉丰 24,450,000 20.18 控股股东、实际控制人
注：发行人 5%以上股份的股东持股比例系按照截至 2026 年 3 月 31 日发行人股东持股情况
计算。发行人报告期内原持股 5%以上臧洪涛于 2023 年 5 月 17 日通过大宗交易减持发行人
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发行人持股前 100 名股东之列。
除上述股东以外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他直接或间
接持股 5%以上股份的股东。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家全资子公司，无参股公司和分
公司，发行人全资子公司为兆丰科技、昌硕贸易、派鑫航空、派克新能、卡斯特
普罗、盛孚科技。
（1）发行人现任董事、高级管理人员
发行人现任董事、高级管理人员为是玉丰、宗丽萍、何方有、陈易平、孙
新卫、刘波、刘峰、范迓胜、赵溪寻。
（2）发行人报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
报告期内，发行人离任的董事、监事、高级管理人员为钱洁、钱小兵、刘
其源、是凯玉、陆凌娟、管竹君、是小平、韩木林、杨东汉、王忠、宗伟。
（3）直接或间接持有发行人 5.00%以上股份的自然人、发行人董事、高级
管理人员之关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5.00%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管
理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的、施加重大影响或者由其担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人（或
其他组织）。
本所律师在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
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详细披露了发行人的关联方及关联关系情况。
（二）关联交易
本所律师在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
披露了报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易，包括向关键管
理人员支付薪酬、转让大额存单产品等交易。
（三）关联交易公允性
经核查，上述关联交易中，发行人通过内部的审批程序、保证交易价格公允
性的相应措施，对发行人和其他股东的利益进行保护，并依照《公司章程》及相
关规则的规定进行了回避。
发行人独立董事对上述关联交易事项发表的独立意见认为，该关联交易是基
于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。交易的价格公允、合理，体现
了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》《证
券法》
《公司章程》以及《无锡派克新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》
的规定。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易系发行人与其关联方之间发生的
公司正常经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，主要交易均是依据
市场原则定价，或由发行人单方受益，价格公允、合理，且均已按照发行人《公
司章程》及决策程序履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他非关联股东
利益的情形。
（四）发行人关联交易公允决策的制度保障
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《无锡派克新材料科技股份有限
公司股东会议事规则》《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》和
《无锡派克新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确了关联交易的公
允决策程序。
本所律师认为，
《公司章程》
《无锡派克新材料科技股份有限公司股东会议事
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规则》《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》及《无锡派克新材
料科技股份有限公司关联交易管理制度》中关于关联交易的决策权限、决策程序
符合《上市公司章程指引（2025 年修订）》和相关法律法规的规定，能够保证关
联交易决策的合规性。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人控制的
其他企业与发行人之间均不存在同业竞争的情况。同时，发行人本次发行募集资
金投资于其主营业务，募集资金投资项目不会产生与上述关联企业的同业竞争。
本所律师在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
披露了实际控制人控制的除发行人之外的其他企业相关情况。
（六）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人是
玉丰和宗丽萍出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的内容
合法、有效，有利于避免控股股东及实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于
维护发行人全体股东的利益。
（七）关联交易及同业竞争的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的申报材料中已对有关关联方、关
联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的承诺
或措施予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息真实、准确
和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有
的单台/套原值超过 1,000 万元主要经营设备共 12 台/套；发行人及其子公司现有
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房产主要为生产厂房、办公用房等，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人拥有不动产
发行人的主要财产”之“（一）固定资产”。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司境内存在 4 处租赁的主要经营性
房产，该等房屋租赁协议合法、有效，均正常履行。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、商标专用权、
专利权、域名等。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法拥有 5 宗土地使用权并已取
得产权证书，土地使用权类型为出让。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法拥有 6 项商标专用权。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法拥有 139 项发明及实用新型
专利权。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人拥有 10 项计算机软件著作权。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法拥有 4 项已注册并完成备案
的域名。
（三）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家全资子公司，发行人持有的上
述 6 家全资子公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情况。
（四）本所律师经核查确认：
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所有权、使用权真实、合法，不存在违反法律、法规的情形。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）重大合同
本所律师在律师工作报告第二部分“十一、发行人重大债权、债务关系”中
披露了发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日正在履行的重大合同，包括
采购合同、销售合同、借款合同、授信合同、工程建设合同及其他重大合同。
本所律师经核查后认为，发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的
主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合
同合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经本所律师核查，除在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同
业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动产生，合法、有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发
行人未发生合并、分立等行为，但存在对外投资等行为。发行人实施上述行为均
已履行了必要的法律手续，该等行为合法、有效。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他正
在实施或拟进行的合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人章程进行了 4
次修改。
经本所律师核查，发行人章程的上述修订，已由出席股东会/股东会的股东
或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，发行人章程的修订已向市场监督管
理部门登记备案并在上交所网站披露，履行了法定程序，合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的章程的内容符合《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东会、董事会会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，
董事会下设专门委员会。公司设有董事会及证券事务办公室、人力资源部、行政
部、财务部、信息部、科技部、仓储物流部、采购管理部、设备部、建设管理部、
保密办公室、审计部、营销管理部、普材事业部、特材事业部、风电事业部、检
测中心等多个职能部门分别负责各项具体工作。
本所律师认为，发行人已建立了健全的公司治理组织机构，其建立及人员产
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生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会的议事规则
发行人已经制定《无锡派克新材料科技股份有限公司股东会议事规则》《无
锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》，上述议事规则的制定与修订
均由发行人股东会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则，该等
议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东会、董事会运作情况
经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人依
法召开股东会、董事会，其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人股东会及董事会的授权及重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东会对董事会的授权和自身重大
决策行为，均依照《公司章程》所规定的权限和授权程序进行，并且依照《公司
法》《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东会、董事会的召开、决议
内容及签署以及股东会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现有五名董事（其中两名独立董事）和四名高级管理人员（总
经理一名、副总经理一名，副总经理兼财务负责人一名、董事会秘书一名）。
经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格、任职人数均
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事均由
发行人股东会选举产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）经本所律师核查，报告期内发行人董事、高级管理人员的变动主要系
出于进一步优化公司治理结构、换届选举等导致的正常人员调整，未发生重大不
利变化，并已履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
（三）发行人现设有两名独立董事，其中孙新卫为会计专业人士，独立董事
人数达到发行人董事会总人数的三分之一以上，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
发行人在《公司章程》《无锡派克新材料科技股份有限公司独立董事工作制
度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率不存在违反法
律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内依法向税务主管部门申报纳税，不存在因
违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保方
面法律、法规和规范性文件而被处罚的违法行为。
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（二）发行人的产品质量、技术
本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督
的要求，报告期内，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而被相关行政执法部门处罚。
（三）安全生产
发行人制定了详细的相关安全生产的制度、规定，保证安全生产有效实施和
业务活动的正常进行。
发行人及其子公司报告期内均能够较好地贯彻执行国家有关安全监察方面
的法律法规及规范性文件，不存在因违法有关安全监察方面的法律法规及规范性
文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目均为公司的主营业务，符合公司的发展战略，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不涉及
产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。
（二）发行人募集资金投资项目均由公司全资子公司实施，不涉及与他人进
行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、
实际控制人同业竞争的情形。
（三）发行人募集资金投资项目已取得必要的备案或批准。
（四）发行人前次募集资金已募足，前次募集资金使用情况的披露与实际使
用情况相符，并已按照中国证监会的规定编制了前次募集资金使用情况报告。发
行人不存在未经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人业
务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存
派克新材向不特定对象发行可转债 法律意见书
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的涉案金额在 500.00 万元以上（含本数）的诉讼案件。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其子公司不存在重大行政处罚。
（三）发行人持股 5.00%以上的主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5.00%以上（含
政处罚。
（四）发行人董事长及总经理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》
及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在
派克新材向不特定对象发行可转债 法律意见书
《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律
师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工
作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》
《注册
管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中有关申请向不特定对象
发行可转换公司债券的相关规定；本次发行尚需获得上交所的审核同意和中国证
监会的注册同意。
（以下无正文）
派克新材向不特定对象发行可转债 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡派克新材料科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
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