中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司
之
核查意见
保荐机构
（住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐
机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，
就珠海港 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况发表核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098 号文《关
于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，珠海港于
价格为每股 7.24 元，募集资金总额 1,019,999,986.24 元，扣除与发行
有关的费用 18,430,203.21 元后，
募集资金净额为 1,001,569,783.03 元。
上述发行募集资金已于 2019 年 4 月 25 日全部到位，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验并出具了编
号为信会师报字[2019]第 ZC10360 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及余额如下：
项目 金额（元）
减：公司保荐、承销费用 17,319,999.78
减：公司会计师费、律师费等发行费用 1,110,203.43
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 54,640,000.00
减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 83,420,058.48
减：募集资金变更用于偿还银行贷款情况 336,399,700.00
减：截至期末直接投入募投项目 588,154,889.02
减：银行手续费 4,568.64
加：募集资金利息收入及现金管理收益 61,049,433.11
募集资金期末余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
的监管要求》、
上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据
实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际
操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用
均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与
《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告
期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资
金使用情况进行检查。
公司分别在交通银行珠海拱北支行、珠海华润银行珠海分行、中
国农业银行珠海分行、兴业银行珠海分行营业部（以下合称“开户银
行”）开设募集资金专项账户。2019 年 5 月，公司、开户银行及保荐
机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协
议》。公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者
控股子公司，募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入
募投项目。为了规范募集资金的管理和使用，根据公司第九届董事局
第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议，项目实施主体
珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）、珠海港拖轮有限公
司（以下简称“珠海港拖轮”）和珠海港成功航运有限公司（以下简称
“珠海港成功航运”）分别开立募集资金专项账户，并于 2019 年 6 月、
别签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》及其他相关规定，报告期内三方监管协议得到切实
履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户均已注销，所
有募集资金均已使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金 0 元，具体使用情况详见附表
（二）募集资金投资项目实施内容变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施内容变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于 2022 年 9 月 9 日召开的第十届董事局第三十五次会议，
同意将部分募投项目结项，可结项的金额为 6,243.95 万元（最终金额
。公司于 2023 年 10 月 30 日召开
以资金转出当日银行结息余额为准）
的第十届董事局第五十次会议，同意将“6 艘拖轮项目”结项，并将节
余募集资金 1,279.69 万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）。2025 年 2 月 17 日，珠海港航运与临高胜海
金属船舶制造有限公司的诉讼纠纷案件已出具判决结果，非公开发行
股票募集资金专用账户（账号：44350101040031959）已解冻，账户
结项资金 50,305.23 元已全部转入一般户永久补充流动资金。截至
目均已结项, 所有募集资金均已按照规定用途使用完毕或补充流动
资金，所有募集资金专户均已注销。
（六）超募资金使用情况
公司无超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司不存在尚未使用的募集资金。
（八）用闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
管理制度》等制度的规定使用和保管募集资金，不存在未及时、真实、
准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、
管理及披露不存在违规情形。
六、会计师关于公司募集资金 2025 年度存放使用情况
的专项核查意见
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《2025 年度募
集资金存放、管理与使用情况的专项报告》出具鉴证报告（德皓核字
[2026]00000961 号），认为：珠海港募集资金专项报告在所有重大方
面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作（2025 年修订）
》及相关格式指引编制，
在所有重大方面公允反映了珠海港 2025 年度募集资金存放、管理与
使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金使用过程中，严格执行了募集资金专户存储制度，
有效执行募集资金三方监管协议。截至 2025 年 12 月 31 日，珠海港
募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相
关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对珠海港 2025 年度募
集资金存放、管理与使用情况无异议。
此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份
有限公司２０２５年度募集资金存放、管理与使用情况之核查意见》之
签字盖章页。
保荐代表人：
郭玉良 乐景浩
乐景浩
中国银激娅券股份有限公司
年 月 扫
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 100,156.98 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 85,576.98 已累计投入募集资金总额 97,919.46
累计变更用途的募集资金总额比例 85.44%
是否已变 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 本报告期 是否达
更项目 调整后投 本报告期 投资进度 项目达到预定可使 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 累计投入 实现的效 到预计
(含部分 资总额(1) 投入金额 (3)＝ 用状态日期 生重大变
总额 金额(2) 益 效益
变更) (2)/(1) 化
承诺投资项目
云浮新港设备购置项目 否 17,660.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 不适用 否
归还银行贷款 是 0.00 33,639.98 0.00 33,639.97 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 100,156.98 0.00 97,919.46 -- -- 1,843.44 -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因为报告期内受宏观环境影响，市场货源不充足，船舶运价持续处于低位水平，使得 25 艘 3,500 吨级内河多用途船项目、2 艘沿海 22,500
因（分具体项目） 吨级海船项目、2 艘沿海 12,500 吨级海船项目这三个项目未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将结余资金 8,342.01 万元永久补充流动资金，所有募集资金均已使用完毕。募集资金结余的原因：
（1）
“新建 2 艘沿海 12,500 吨级海船”项目因国家税收政策发生变化，项目建造合同约定的税率由 17%调整至 16%，项目支出税费减少导致
募集资金节余。（2）“购置 2 艘沿海 22,500 吨级海船”项目因总投资额减少，导致募集资金节余 2,102 万元，2 艘沿海 22,500 吨级
项目实施出现募集资金结余的金额及原 海船分别于 2020 年 7 月及 2020 年 10 月交付，船舶购置款已全部结清。（3）“6 艘拖轮项目”存在尚未支付的船舶质量保证金，因珠
因 海港拖轮与造船厂在合同中约定船舶交付使用后 12 个月即质量保证期，如无质量异议再行支付，从而现阶段形成一定结余。待船舶质
量保证金满足付款条款时，珠海港拖轮将按照相关合同约定以自有资金进行支付。（4）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募
集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息
收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其 表中原募投项目“2 艘沿海 25,800 吨级海船项目”已累计投入金额 6,304 万元，因仅是船型变更且交易对方不变，该部分资金计入新
他情况 项目“2 艘沿海 22,500 吨级海船项目”的累计投入金额，故“截至期末累计投入金额”合计数未作重复计算。
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