北京市金杜律师事务所
关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：渤海汽车系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范
性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤
海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买
北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、
海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%
股权并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简
称本次交易）项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称《法律
），于 2025 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统
意见书》
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2026 年 1 月 7 日出具《北京
律意见书》
市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书
，于 2026 年 3 月 31 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股
（二）》）
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书》
（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
上海证券交易所于 2025 年 11 月 10 日就本次交易下发《关于渤海汽车系统股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核
问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称“问询函”），鉴于本次
交易报告期变更为 2023 年、2024 年及 2025 年 1~8 月，本所经办律师对问询函中
所载相关法律事项进行补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意
见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》
《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割
的组成部分。本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律
意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》未发生变化的内容，本补充法律意见
书将不再重复披露。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
问题 3、关于业绩补偿承诺
根据重组报告书：（1）本次交易中，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊
坊莱尼线束三家标的公司合并作出业绩补偿承诺；（2）海纳川同时对智联科技
采用收益法评估的专利和软件著作权资产作出业绩补偿承诺，未来如知识产权类
业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，海纳
川将进行业绩补偿；（3）交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议中，包含涉
及“不可抗力”、协议变更或终止的相关条款。
请公司披露：（1）对北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考
虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保
障上市公司和中小股东利益；（2）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确
定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免
不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益；（3）业绩补偿协议中的不
可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之 1-2 的要求，如否，请予以修改。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性、合并
净利润的计算方式是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益
业绩承诺期内净利润计算方式进行了约定。2025 年 12 月 30 日，上市公司与海纳
川签署《业绩补偿协议之补充协议》，进一步约定：
“双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩
承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，
并据此计算补偿股份数量。”
“未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净
利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内
部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司
之间未实现内部交易损益的影响。
”
综上，本所认为，交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补
偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》部分条款进行修订，并对业绩承
诺方式进行了调整，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，相关条款不存
在违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 要求的情形。
二、智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来
能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上
市公司和中小股东利益
经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易方案已调整，智联科
技 100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。交易双方已签署《业绩补偿协议
之补充协议（二）》，业绩承诺资产范围不再包括智联科技知识产权收入。
问题 4、关于标的公司业务与客户
根据重组报告书：（1）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关
市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生
产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（2）标的公司产品为传统燃油
车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用
车领域知名整车厂商；（3）2024 年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱
尼线束 4 家标的公司第一大客户收入占比分别为 65.12%、97.93%、100.00% 和
贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（4）在汽车产业中，
供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供
应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整车的研
发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。
请公司披露：（1）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应
商，进一步分析各标的公司的行业地位；（2）报告期内各标的收入来自燃油车
和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公
司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布
局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是
否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（3）按照终端车企口径说
明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链
中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接
采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情
况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及
以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，
是否存在被替代风险；（4）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客
户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否
存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端
车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（5）标的公司客户
集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓
展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况
（一）北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况
根据标的公司提供的销售合同、客户定点文件、客户邮件确认及标的公司出
具的书面说明，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、
小米汽车、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆
勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。
根据标的公司提供的定点文件、客户邮件确认及标的公司出具的书面说明，
北汽模塑为北京奔驰配套车型保险杠项目的独家供方。此外，根据标的公司出具
的书面说明，在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车
厂特定车型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多
数情况下特定车型在生产周期内的供应商是独家的。北汽模塑所生产的汽车保险
杠总成、门槛边梁总成等外饰件具有显著的定制化特征，整车厂通常会选择一家
供应商作为一款车型中一个部位外饰件的独家供应商，且较少在该车型的生命周
期内更换，因此北汽模塑在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。标
的公司认为，截至 2025 年末，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7
系列、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、
赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配
套的保险杠及其他零部件，由北汽模塑独家供应。其中，北汽模塑配套的小米汽
车 MX11 项目（即 YU7 系列）为非独家供应，主要系该车型订单规模较大、客户
为保证及时交付同时安排了其他保险杠供应商。
（二）廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况
根据标的公司提供的销售合同、客户定点文件、客户邮件确认或标的公司出
具的书面说明，廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车
企的一级供应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京
奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。
根据标的公司出具的书面说明，汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件
之一，也需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供
货能力，考核认证周期较长。同时，廊坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著
的定制化特征。整车厂及座椅总成企业出于保证产品质量及一致性、降低模具成
本的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，
且较少在该车型的生命周期内更换供应商。
根据标的公司客户的邮件确认和标的公司出具的书面说明，汽车座椅总成企
业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应。
（三）廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况
根据标的公司提供客户定点文件和标的公司出具的书面说明，廊坊莱尼线束
已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车。
根据标的公司出具的书面说明，廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子
线束具有定制化、高可靠性等特征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件
供应稳定的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家
供应商，且较少在该车型的生命周期内更换。标的公司认为，截至 2025 年末，廊
坊莱尼线束的主要客户中，其配套的北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配
套的汽车电子线束项目均由廊坊莱尼线束独家供应。
经核查，本所认为，上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中
说明标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况。
二、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况
（一）北汽模塑主要客户情况
根据《重组报告书》
《审计报告》及北汽模塑提供的销售明细及其出具的说明，
并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，北汽模塑各期主要客户相关情
况如下：
客户名称 客户情况 基本情况
北汽集团（含北京奔 报告期各期，北汽集团一直为北汽模塑第一 成立时间：1994 年
驰） 大客户；北汽集团为北汽模塑间接控股股东 注册资本：199.57 亿元
客户名称 客户情况 基本情况
北汽模塑 2024 年度第三大客户及 2025 年 1-8 成立时间：2021 年
小米汽车
月第二大客户 注册资本：10 亿元
海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司系北
海贝彼欧汽车零部件 成立时间：2013 年
汽模塑 2023 年度第二大客户及 2025 年 1-8
（北京）有限公司 注册资本：0.014 亿欧元
月第三大客户，终端客户为北京奔驰
赛力斯系北汽模塑 2023 年度第五大客户、
成立时间：2007 年
赛力斯 2024 年度第二大客户及 2025 年 1-8 月第四大
注册资本：16.33 亿元
客户
现代摩比斯系北汽模塑 2023 年度第三大客 成立于 1977 年，前身为现代
现代摩比斯
户，终端客户为北京现代 精工
吉利集团系北汽模塑 2023 年度第四大客户、
成立时间：2003 年
吉利集团 2024 年度第四大客户、2025 年 1-8 月第五大
注册资本：10.30 亿元
客户
成立时间：2014 年
蔚来汽车 蔚来汽车系北汽模塑 2024 年度第五大客户
注册资本：2.00 亿元
注 1：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野、北汽延锋、英纳法、北京新能源等
北汽集团同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件
有限公司等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗
达新能源汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation 等吉利集团
同一控制下的主体；现代摩比斯包括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯
汽车零部件有限公司等现代摩比斯同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、
蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。
注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。
（二）廊坊安道拓主要客户情况
根据《重组报告书》
《审计报告》及廊坊安道拓提供的销售明细及其出具的说
明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，廊坊安道拓各期主要客户
相关情况如下：
客户名称 客户情况 基本情况
报告期各期，安道拓一直为廊坊安道拓第一
成立时间：2016 年
安道拓 大客户，终端销售客户包括北京奔驰、北京
股本：0.79 亿股
现代、北汽越野等
报告期各期，北京大昌庆镇汽车部件有限公
北京大昌庆镇汽车部 成立时间：2003 年
司一直为廊坊安道拓第二大客户，终端客户
件有限公司 注册资本：0.03 亿美元
为北京现代
注 1：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz, S de R.L. de
C.V.、Adient Mez?lak Korlátolt Felel?sség? Társaság 、錦陵工業株式会社等安道拓同一控制下
的主体。
注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。
（三）廊坊莱尼线束主要客户情况
根据《重组报告书》
《审计报告》及廊坊莱尼线束提供的销售明细及其出具的
说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，廊坊莱尼线束各期主要
客户相关情况如下：
客户名称 客户情况 基本情况
报告期各期，北汽集团一直为廊坊莱尼线束第
北汽集团（含北京奔 成立时间：1994 年
一大客户；北汽集团子公司海纳川为廊坊莱尼
驰） 注册资本：199.57 亿元
线束的共同控制方
廊坊莱尼线束 2024 年度第二大客户及 2025 年 成立时间：2021 年
小米汽车
麦格纳汽车系统（北京）有限公司系廊坊莱尼
麦格纳汽车系统（北 线束 2023 年度第二大客户、2024 年度第三大 成立时间：2019 年
京）有限公司 客户及 2025 年 1-8 月第三大客户；终端客户 注册资本：1.40 亿元
为北京奔驰
北京北汽李尔汽车系统有限公司系廊坊莱尼
北 京 北 汽 李尔 汽 车 线束 2023 年度第三大客户、2024 年度第四大 成立时间：2007 年
系统有限公司 客户及 2025 年 1-8 月第四大客户；终端客户 注册资本：0.02 亿美元
为北京奔驰
华域汽车系廊坊莱尼线束 2023 年度第四大客
成立时间：1992 年
华域汽车 户、2024 年度第五大客户及 2025 年 1-8 月第
注册资本：31.53 亿元
五大客户；终端客户为北京奔驰、小米汽车
北京安道拓汽车部件有限公司系廊坊莱尼线
北 京 安 道 拓汽 车 部 成立时间：2002 年
束 2023 年度第五大客户；终端客户为北京奔
件有限公司 注册资本：0.088 亿美元
驰
注 1：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车、北汽延锋、北汽模塑、海纳川延锋
等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等
小米同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车
饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。
注 2：数据来源为各公司的年度报告、公开披露信息、官方网站等。
综上，经核查，本所认为，上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回
复》中说明各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的情况。
问题 5、关于标的公司关联交易
根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京
现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金
额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北
汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别
存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模
塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采
购，采购金额为 3,527.45 万元，10,364.64 万元和 8,887.53 万元；廊坊安道拓
的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内
向恺博座椅采购的金额占比为 39.13%，35.77%和 36.93%；（4）报告期内智联
科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约
报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在
向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行
采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。
请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比
情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司
报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，
销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，
分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公
司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企
业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占
比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分
析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方
单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天
创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价
格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存
在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交
易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否
仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期
内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各标的公
司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱
尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合
资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上
市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易
完成业绩承诺。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大
差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的
独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易
（一）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重
大差异
根据本所律师对标的公司重要客户的访谈及标的公司出具的书面说明，汽车
零部件行业属于充分竞争市场，标的公司对关联方及非关联方按照市场化原则进
行比价或竞标取得订单。
根据《审计报告》
《重组报告书》及标的公司出具的书面说明，针对北汽模塑
主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、廊坊莱尼线束主要产品汽
车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下：
（1）北汽模塑
根据标的公司提供的销售明细、销售协议及其出具的说明，北汽模塑向关联
客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保险杠总成产品，汽车
保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险
杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模
塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下：
根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，北汽模塑向关联客户
北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比较情况如下：
类 业务类 关联方终 销售单价
产品类型 供应商 主要配套车型 数据来源
别 别 端客户 （元/台套）
内部数据，为常规
关联销 汽车保险 北汽模
北京奔驰 北京奔驰 EQE * 配置量产产品的整
售 杠 塑
非关联 汽车保险 北汽模
赛力斯 赛力斯问界 * 北汽模塑内部数据
销售 杠 塑
内部数据，为常规
关联销 汽车保险 北汽模 北京奔驰 GLA、
北京奔驰 * 配置量产产品的整
售 杠 塑 GLB、GLC、E
套销售价格
非关联 汽车保险 模塑科 宝马、特 A**保险杠、C** 深圳证券交易所
销售 杠 技 斯拉 保险杠 2022 年年报问询函
的回复公告
内部数据，为常规
关联销 汽车保险 北汽模
北京奔驰 北京奔驰 C 级 * 配置量产产品的整
售 杠 塑
非关联 汽车保险 北汽模
蔚来 蔚来汽车 * 北汽模塑内部数据
销售 杠 塑
根据《审计报告》和北汽模塑提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说
明，北汽模塑配套北京奔驰 EQE 的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配
套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE 产品的
价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE 产品配置相对较低所致。北汽模
塑配套北京奔驰 E、GLC 等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科
技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系
部分产品配置相对较低所致。北汽模塑配套北京奔驰 C 等车型的保险杠总成产品
整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。
关联方终端 销售单价
产品类型 供应商 主要配套车型 数据来源
客户 （元/台套）
内部数据，为常
汽车保险杠 北汽模塑 北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 * 规配置量产产品
的整套销售价格
北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：
产品 销售单价
供应商 产品型号/项目 主要配套车型 数据来源
类型 （元/台套）
模塑科技：关于对
汽车保 深圳证券交易所
模塑科技 G**保险杠 吉利、极氪 1,800-2,100
险杠 2022 年年报问询函
的回复公告
根据《审计报告》和北汽模塑提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说
明，北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 等车型的保险杠产品整体价格区间
与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上
限略高，主要系 BJ80 产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。
关联方终端 销售单价
产品类型 供应商 主要配套车型 数据来源
客户 （元/台套）
内部数据，为常
汽车保险杠 北汽模塑 北京现代 CN7C * 规配置量产产品
的整套销售价格
北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：
产品 销售单价
供应商 产品型号/项目 主要配套车型 数据来源
类型 （元/台套）
模塑科技：关于对深圳证
汽车保
模塑科技 E**保险杠 上海大众等 1,600-1,620 券交易所 2022 年年报问
险杠
询函的回复公告
根据《审计报告》和北汽模塑提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说
明，北汽模塑配套北京现代 CN7C 等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与
模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。
（2）廊坊安道拓
根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，廊坊安道拓向关联客
户销售主要产品的价格情况如下：
销售单价
产品类型 供应商 终端客户 主要配套车型 数据来源
（元/台套）
北京奔驰 A、 内部数据，为
汽车座椅骨架
廊坊安道拓 北京奔驰 GLA、GLB、 * 量产产品整套
总成
GLC 销售价格
廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：
主要配套 销售单价
产品类型 供应商 终端客户 数据来源
车型 （元/台套）
上海沿浦：关于上海沿浦
金属制品股份有限公司
公开发行 A 股可转换公
司债券申请文件反馈意
汽车座椅 赛力斯问界
上海沿浦 赛力斯 2,500-3,000 见的回复、关于获得新项
骨架总成 M5、M7
目定点通知书的公告；销
售单价根据披露的募投
项目预计营业收入、产能
规模推算
根据《审计报告》和廊坊安道拓提供的销售协议、销售明细及其出具的书面
说明，廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨
架。如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛
力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用
料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道
拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系
部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销
售的相关产品。
（3）廊坊莱尼线束
廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：
销售单价
产品类型 供应商 终端客户 主要配套车型 数据来源
（元/台套）
廊坊莱尼 北京奔驰 GLC、北京奔 内部数据，为量产
汽车线束 北京奔驰 *
线束 驰 C 级、北京奔驰 E 等 产品整套销售价格
廊坊莱尼线束同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：
产品类 主要配 销售单价
供应商 终端客户 数据来源
型 套车型 （元/台套）
赛力斯 沪光股份：关于昆山沪光汽车电器股份
汽车线 沪光
赛力斯 F1、F2 5,000-6,600 有限公司向特定对象发行股票申请文
束 股份
项目 件审核问询函的回复（修订稿）
根据《审计报告》和廊坊莱尼线束提供的销售协议、销售明细及其出具的书
面说明，廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽
车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露
的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。
（二）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方
面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交
易
独立性
（1）报告期内非关联客户的拓展情况
根据标的公司出具的说明，本次交易的各标的公司，均制定了非关联客户开
发计划，具体情况如下：
标的公司 非关联客户拓展计划
北汽模塑
廊坊安道 1、聚焦京津冀地区主机厂，目前正在拓展小米等京津冀地区非关联客户；
拓 2、未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发外部市场。
廊坊莱尼 市场；
线束 2、重点深度挖掘小米汽车，并在小米汽车保供的基础上进一步开拓其他新势力汽
车品牌。
根据标的公司提供的销售协议、定点文件及其出具的说明，报告期内，标的
公司已经获取了部分非关联客户的项目，其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括
小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的
非关联客户包括小米汽车等。
（2）各标的公司在业务获取方面的独立性
根据标的公司提供的销售协议和其出具的书面说明，各标的公司均采用公开、
公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司
与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标
的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。
根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》及渤海汽车出具的说明，
渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事
保险杠、汽车座椅骨架、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处
于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上
市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更
加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具
体分析如下：
（1）关联采购的公允性
根据《备考审阅报告》和北汽模塑出具的书面说明，本次重组完成后，上市
公司将新增关联采购主要为北汽模塑自鹏龙天创及廊坊莱尼线束的原材料采购。
本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商鹏龙天创、廊坊莱尼线束，其采购
价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。
（2）关联销售的公允性
根据本所律师对标的公司重要客户的访谈和上市公司出具的书面说明，汽车
零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采
流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保
价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。
根据《备考审阅报告》和上市公司出具的书面说明，本次重组完成后，上市
公司主要新增的关联销售为对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅
骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。戴姆勒集团
采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方
式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各
地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应
商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体
系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。
除上述关联销售外，上市公司亦将新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易
的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易
价格具有公允性。
同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公
允性，详见本补充法律意见书“问题 5”第一项回复内容之“（一）各标的公司关
联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。根据上市公司的
《关联交易管理办法》等管理制度，上市公司已建立关联交易管理制度，详细规
定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、
定价公允性。
综上，本所认为，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平
的关联交易。
二、结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，
分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一
方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排
（一）北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排
根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资
协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：
标的公司 条款主要内容
《公司章程》约定：
总经理由合资方提名，副总经理兼财务总监由海纳川提名。对公司经营业务
北汽模塑 中发生的关联交易合同，实行总经理和兼任财务总监的副总经理双签制度。
总经理与兼任财务总监的副总经理对于重大事务不能达成一致的，均可提交
董事会决议解决。
标的公司 条款主要内容
《公司章程》第十五条和《合资合同》约定：
海纳川应尽其最大努力向公司介绍商业机会，利用其关联方的资源，向公司
提供市场支持。
《公司章程》第四十六条和《合资合同》约定：
公司将以收益最大化为原则从国际、国内市场采购其经营所需的所有设备、
廊坊安道拓
原材料、燃料、产品部件、运输工具、办公用品及其他物品和服务。公司应
优先在中国采购，但前提是，符合技术、质量、价格、数量和交付时间方面
的要求，且所采购货物或服务具有竞争力。所有采购应以公正公开的方式进
行，任何一方不得获取不当利益或损害其他各方及公司的利益。如果采购涉
及关联交易，任何一方有权对交易明细进行审计。
《股东协议》约定：
廊坊莱尼线束在产品的销售、原材料采购、设备采购、技术引进、外包加工、
投资、建厂、资产转让、资产置入、兼并收购其他公司、其他工程项目的建
设及涉及廊坊莱尼线束的经营利润和经营目标实现的其他重大经营活动中，
涉及到廊坊莱尼线束与关联公司的关联交易时，必须确保莱尼廊坊的利益。
莱尼廊坊与其他非关联公司（但不得是任何一方在线束行业的竞争对手）交
易时更能实现其经营利润和经营目标时，廊坊莱尼线束的股东及其关联公司
无任何优先权。
《股东协议》约定：
根据相关法规规定和董事会制定的销售政策，廊坊莱尼线束有权采取以下方
廊坊莱尼线束 式在中国国内及国外市场销售其产品：
（1）根据董事会的决定，廊坊莱尼线束可以自行销售其产品，亦可委托他人
代理或协助销售；
（2）廊坊莱尼线束应按董事会制定的价格原则销售其产品；
（3）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定向
任何一方销售其产品或拒绝向任何一方销售其产品；
（4）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定产
品的销售数量；
（5）为使廊坊莱尼线束的商业发展及销售更加高效成功，海纳川应着重于对
本合同第 14 条所称的客户的市场开拓。廊坊莱尼线束董事会有权决定修正此
商业策略。
（二）关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则
根据本所律师对海纳川的访谈和海纳川出具的书面确认文件，标的公司北汽
模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零部件企业合资成立
的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在
内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业
务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公
司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北汽集团下属企业北京奔
驰、北京现代、北京汽车集团越野车有限公司等的核心供应商，关联销售的发生
具有商业合理性。此外，北汽模塑的合作方模塑科技、廊坊安道拓的合作方安道
拓、廊坊莱尼线束的合作方莱尼公司均为其所在零部件领域的头部企业，技术实
力雄厚、供应链资源丰富，合资方下属企业相关原材料与配件可充分满足标的公
司对于产品质量、供货安全性等方面需求，各标的公司与合资方下属企业发生的
关联采购具有商业合理性。
根据本所律师对海纳川的访谈和海纳川出具的书面确认文件，根据汽车行业
惯例，整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列
和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有
较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产
品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输。在前述合资合作的商业背
景下，北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束靠近北汽集团及下属企业建
厂，厂区处于北京及周边区域，主要服务京津冀地区整车客户。目前北京地区主
要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致标的公
司客户集中度较高，标的公司与北汽集团及下属企业的关联销售占比较高具有商
业合理性。
针对各标的公司，具体情况如下：
（1）关联交易背景及合理性
根据《审计报告》、北汽模塑出具的说明，如前所述，北汽模塑与股东方之间
的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分，主要与公司设立的背景、商业模
式和区域因素相关。北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北
汽模塑与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因
素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模
塑的关联采购主要为与北汽集团所属的采购平台、廊坊莱尼线束以及合资方下属
企业之间的关联交易，主要系基于彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求
所致。北汽模塑的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务
的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。
（2）交易协商过程及定价原则
根据北汽模塑提供的公司章程和相关内部管理制度、北汽模塑出具的说明、
本所律师对北汽模塑重要供应商和客户的访谈，北汽模塑已建立规范的关联交易
管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商
过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：
交易内容 定价原则 过程与协商机制
①成本控制部进行测算，给出目标
销售商品提供劳务 价；②具体销售价格根据投标，并 投标方式决定
参考成本目标价决定。
①成本控制部结合历史、公开市场
价格、成本测算逻辑，给出目标价；
采购商品接受劳务 比价/招标方式决定
②具体采购价格根据招标或比价，
并参考成本目标价决定。
双方参照资产所在地的通行市场租
租赁 参照当地市场价
金水平协商确定
财务公司存贷款 参考可比的存贷款利率 双方参照市场平均水平协商确定
（3）是否存在特殊安排
根据北汽模塑公司章程和相关内部管理制度、北汽模塑出具的说明，交易的
发生和规模主要基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原
则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，遵循了北汽模塑《公司
章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并
经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。交易没有设置
保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模基于北汽模
塑自身生产经营的实际情况。
（1）关联交易的背景及合理性
根据《审计报告》、廊坊安道拓出具的说明，如前所述，廊坊安道拓与合资方
下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相
关。具体而言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，主要客户为北京安道
拓汽车部件有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道拓汽
车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安道拓
与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。廊坊安道拓的关联
采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为滑轨、调角器等，主要
系因恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，具有竞争优势，同时滑轨、调
角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，
通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着维持产品质量稳定的原则，长期
与恺博座椅保持合作。
（2）交易协商过程及定价原则
根据廊坊安道拓提供的公司章程和相关内部管理制度、廊坊安道拓出具的说
明、本所律师对廊坊安道拓重要供应商和客户的访谈，廊坊安道拓已建立规范的
关联交易管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要的内部审
批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下所
示：
交易内容 定价原则 过程与协商机制
关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价包，
各公司公开竞标。公司在实际报价操作中，会将座椅骨架
销售商品提供劳
市场比价 打包到北京安道拓整椅价格中，终端关联客户对其中座椅
务
骨架价格会直接与公司谈判确定价格、模具费等，中标后
终端关联客户会向公司发送业务定点通知书。
采购商品接受劳 公司通过采购委员会选取碰撞试验、设计研发的供应商，
市场比价
务 并进行比价。
（3）是否存在特殊安排
根据廊坊安道拓公司章程和相关内部管理制度、廊坊安道拓出具的说明，交
易的发生和规模主要基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求，并在上述市场化
定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，遵循了廊坊安道
拓《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平
协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。交易
没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模基
于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求。
（1）关联交易的背景及合理性
根据《审计报告》、廊坊莱尼线束出具的说明，如前所述，廊坊莱尼线束与股
东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分，主要与公司设立的背景、
商业模式和区域因素相关。廊坊莱尼线束的关联销售主要为与北京奔驰之间的关
联销售，廊坊莱尼线束与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产
品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特
点所致。廊坊莱尼线束的关联采购主要为与莱尼集团相关的关联采购，主要系基
于莱尼集团的行业经验以及业务经验优势等发生的交易。廊坊莱尼线束的关联销
售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化
配置和效率提升的考虑，具有合理性。
（2）交易协商过程及定价原则
根据廊坊莱尼线束提供的公司章程和相关内部管理制度、廊坊莱尼线束出具
的说明、本所律师对廊坊莱尼线束重要供应商和客户的访谈，廊坊莱尼线束已建
立规范的关联交易管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要
的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过
程如下表所示：
交易类型 定价原则 过程与协商机制
交易类型 定价原则 过程与协商机制
关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价
销售商品提供劳 包并公开竞标。廊坊莱尼线束财务人员按成本加成法
成本加成
务 计算初步价格，销售人员进行报价商谈，中标后关联
客户会向公司发送业务定点通知书。
采购商品接受劳
成本加成 基于定价原则协商确定
务
租赁 参考可比价格 基于定价原则协商确定
财务公司存贷款 参考可比利率 双方参照可比利率协商确定。
（3）是否存在特殊安排
根据廊坊莱尼线束公司章程和相关内部管理制度、廊坊莱尼线束出具的说明，
交易的发生和规模基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求，并在上述市场化
定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，遵循了廊坊莱尼
线束《公司章程》
《股东协议》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于
商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程
的情况。交易没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的
发生和规模基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求。
（三）是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安
排
根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及股东
协议或类似文件和三家合资公司出具的书面说明，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊
莱尼线束均不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。
综上，本所认为，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单
独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。
三、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交
易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异。
（一）北汽模塑
根据《重组报告书》《审计报告》、北汽模塑出具的说明、本所律师对鹏龙天
创的访谈，鹏龙天创为北汽集团集中采购平台，北汽模塑向鹏龙天创采购的内容
主要为雷达。该交易的背景是，考虑到鹏龙天创相较于博世汽车部件（苏州）有
限公司（以下简称博世苏州）提供更好的结算条件，并能提供提货及运输等增值
服务，北汽模塑将雷达采购的直接供应商由博世苏州变更为鹏龙天创，通过鹏龙
天创向博世苏州采购雷达后销售给北汽模塑。
根据北汽模塑出具的说明，该交易的定价遵循市场化原则，采购价格以市场
价格为基础，由双方谈判确定。
北汽模塑向鹏龙天创采购雷达的单价，与变更结算方式前直接向博世苏州采
购的同规格产品单价对比情况如下：
采购内容 供应商类型 公司名称 单价 价格差异
关联方 鹏龙天创 *元/件
雷达 *元/件
非关联方 博世苏州 *元/件
注：单价为报告期均价
如上，北汽模塑向鹏龙天创及博世苏州采购雷达的价格分别为*元/件，*元/件，
差异为*元/件，价格差异较小。
（二）廊坊安道拓
根据《重组报告书》
《审计报告》及廊坊安道拓出具的说明、本所律师对恺博
座椅的访谈，廊坊安道拓主要向恺博座椅采购座椅结构件产品，廊坊安道拓长期
与该供应商合作原因如下：
（1）恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商
根据廊坊安道拓出具的说明，恺博座椅是全球知名的汽车座椅机械零部件供
应商，产品涵盖座椅滑轨、调角器、锁扣、座椅调节机构和微电机等核心部件，
技术实力和市场占有率较高；该供应商产品在高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器
具有竞争优势。
（2）滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的基础零配件，对于稳定性要求较高
根据廊坊安道拓出具的说明，滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配
件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供
应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。
根据廊坊安道拓出具的说明，该交易的定价遵循市场化原则，由双方谈判确
定。廊坊安道拓向恺博采购滑轨类产品，与其他定点供应商浙江龙生汽车部件科
技有限公司（以下简称浙江龙生）的同规格产品单价对比情况如下：
采购内容 供应商类型 公司名称 平均单价 价格差异
关联方 恺博座椅 *元/件
滑轨 *元/件
非关联方 浙江龙生 *元/件
注：单价为报告期均价
如上，廊坊安道拓向恺博座椅、浙江龙生采购滑轨的价格分别为*元/件、63.50*
元/件，差异为*元/件，价格差异较小。
综上，本所认为，北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅采购价格与
第三方价格不存在重大差异。
四、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景和相关
业务模式，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方
的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性
为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并
经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，智联科技 100%股权不再纳入本次交
易标的资产的范围。
综上，本所认为，上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
董 昀
单位负责人：
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