国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国泰海通证券股份有限公司
关于
上海凯众材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年四月
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相
同含义。
国泰海通证券股份有限公司接受凯众股份的委托，担任上海凯众材料科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该
事项向凯众股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公
正的评价，以供凯众股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由凯众股份董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对凯众股份的全体股东是否公平、
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合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就上海凯众材料科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，
本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向凯众股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本独立财务顾问报告
内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独
立财务顾问报告不构成对凯众股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立
财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒凯众股份全体股东及其他投资者务请认真
阅读凯众股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报
告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务
顾问报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与凯众股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对凯众股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
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（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
（五）在与凯众股份接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。”
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目 录
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ....... 14
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情
形 21
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十五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
十六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
十七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
二十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况
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释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、一般名词释义
《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书/草案 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
本公司/公司/上市公司/
指 上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037）
凯众股份
凯众有限 指 上海凯众聚氨酯有限公司（曾用名：上海凯众塑胶有限公司）
安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（曾用名：安徽拓盛汽车零
标的公司/安徽拓盛 指
部件有限公司、广德拓盛汽车零部件有限公司）
上海拓盛 指 上海拓盛汽车零部件有限公司，标的公司子公司
广德拓盛 指 广德拓盛橡塑制品有限公司，标的公司子公司
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司，上市公司股东
威巴克 指 Vibracoustic GmbH，标的公司竞争对手
博戈 指 BOGE Rubber & Plastics GmbH，标的公司竞争对手
哈金森 指 Hutchinson SA，标的公司竞争对手
住友理工 指 Sumitomo Riko Company Limited，标的公司竞争对手
康迪泰克 指 ContiTech AG，标的公司竞争对手
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚
本次交易/本次重组 指 秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交
易对方购买安徽拓盛60.00%的股份，并募集配套资金
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、
交易对方 指
朱红彬
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份及支付现金购
买资产定价基准日/定价 指 凯众股份第五届董事会第四次会议决议公告日
基准日
报告期/最近两年 指 2024年、2025年
评估基准日 指 2025年12月31日
上市公司与朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严
《交易框架协议》 指
翔、王龙玉、朱红彬签署的《交易框架协议》
上市公司与朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严
《发行股份及支付现金
指 翔、王龙玉、朱红彬签署的《发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》
议》
上市公司与朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严
《业绩承诺补偿协议》 指
翔、王龙玉、朱红彬签署的《业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重
《监管指引第6号》 指
组》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第9号》 指
重组的监管要求》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《格式准则第26号》 指
市公司重大资产重组》
独立财务顾问/国泰海通
指 国泰海通证券股份有限公司
证券
法律顾问/律师/国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师
审计机构/审阅机构/众
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
书》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会字
《审计报告》 指
（2026）第04294号）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（众会字
《备考审阅报告》 指
（2026）第04295号）
《上海凯众材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收
购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司部分股权所涉及安徽拓
《资产评估报告》 指
盛汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2026】第0327号）
董事会 指 上海凯众材料科技股份有限公司董事会
股东会/股东大会 指 上海凯众材料科技股份有限公司股东会/股东大会
公司章程 指 《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动
NVH 指
（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）
聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一
聚氨酯 指
种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛
橡胶基 指 以橡胶作为核心基底，通过添加其他材料改性优化的复合材质
具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原状
弹性体 指
的一类高分子材料
一种弹性体，通常用于连接和缓冲两个结构件，具有优良的弹
衬套 指 性和减震性能，能够吸收和分散冲击力，提高机械系统的稳定
性和可靠性
把生胶加热加压，让橡胶分子交联，变成有弹性、强度、耐温、
硫化 指
耐磨的成品橡胶的过程
橡胶件里埋在内部的金属或增强件，作用是提供强度、定位、
骨架 指
安装、承重
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把生胶、炭黑、助剂、硫化剂等在密炼机里混合，调配出不同
混炼 指
橡胶性能（硬度、强度、耐油、耐老化）的过程
产品硫化后会有多余飞边、毛刺，用人工或机器把这些多余橡
修边 指
胶去除的过程
注：本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，
全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震件和密封件的研发、生产和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“制造业（分
类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—汽车零部件及配件制造（分类代码：
规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合
国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司
严格遵守国家及地方有关环境保护方面法律和行政法规的要求，不存在因违反环境
保护方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护
法律和行政法规的相关规定。
本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直
接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律
和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法
规的相关规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达
到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标
准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行
政法规的规定。
本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次交易
不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权分
布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币3,000万
元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日
低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的
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一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3,000万元，且不会超过4亿元，社
会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公
司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确
定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公
司董事会、独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案。本次交易评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为安徽拓盛60%股权。根据标的公司工商登记资料和交易对
方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权
属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易发
生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
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综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、
净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助彼此积
累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的有效整合，
有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营
能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易前，上市公司已经建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运
行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将
纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
的要求，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机构和
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制度上保障公司治理的规范运作，上市公司具有健全的组织机构和有效的法人治
理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据众华会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被出
具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、
净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助彼此积
累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的有效整合，
有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营
能力。
失公平的关联交易
（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。标的
公司与上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，因此本次
交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响
的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，上市公司实
际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本次交易完成后，交易对方朱成及其一致行动人黄月姣合计持有上市公司股
份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增与实
际控制人及其关联方之间严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，为避
免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人出具了关于减少
及规范关联交易的承诺函。
（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
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本次交易标的资产为安徽拓盛60%股权，标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性
体减震件和密封件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资
产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——
上市类第1号》的规定：
“1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方
式按照相关规定办理。
购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、
注册程序。
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配
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套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易安徽拓盛60%股权的交易价格为45,000万元，以发行股份方式支付
发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金以竞价方式发行，
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，募集
资金用途符合上述规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第1号》的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为11.44元/股，不低于审议本
次发行股份购买资产方案的第五届董事会第四次会议决议公告日期前20个交易日
股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，
则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权
事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股
份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关
方所作出的重要承诺”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
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截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
相关税费。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不存在直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次交易完成后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十
八条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《发行注册管理办法》
第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以
不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会
决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司
实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《发行注
册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞
价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量。上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的80%。
上市公司本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将
以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次交易符合《发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
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根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
上市公司本次募集配套资金发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规
定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18号》的规定。
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对
本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效
存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
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高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
情形。
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十四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）本次交易定价依据及合理性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以东洲评估出具的《资产评估
报告》为依据，经交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】
第 0327 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 60%股份的评估估值
为 45,035.95 万元，以该《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商，标
的公司 60%股份的交易估值为 45,000.00 万元，标的资产的转让价格确定为人民币
标的资产的最终交易作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的
从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易
各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法
利益。
经与标的公司业务相似的同行业上市公司估值情况以及同类交易案例进行
比较，本次交易定价公允，具体情况如下：
（1）同行业可比公司分析
选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
平均值 23.51 2.90
标的公司 10.93 2.40
注 1：上市公司市盈率=该公司 2025 年 12 月 31 日市值/（2025 年 1-9 月的归母净利润
*4/3）；
注 2：上市公司市净率=该公司 2025 年 12 月 31 日市值/2025 年 9 月 30 日归母净资产；
注 3：标的公司市盈率=标的公司 100%股权价值/2025 年归母净利润；
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注 4：标的公司市净率=标的公司 100%股权价值/2025 年归母净资产；
根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平低于可比上市公司平均值，
市净率水平与可比上市公司平均值相近，本次交易估值水平具有合理性，未损害
公司及中小股东利益。
（2）可比交易分析
选取 2021 年以来交易标的主要业务涉及汽车零部件的上市公司发行股份购
买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易
中的估值水平进行对比，情况如下：
序 证券 证券简 评估基准 承诺期利
标的公司 标的公司主营业务 市净率
号 代码 称 日 润市盈率
新能源混合动力汽车高
压燃油箱系统
汽车微特电机精密零部
件
汽车覆膜饰件、汽车包覆
饰件
新能源汽车电池箱体、电
机轴、电机壳等配件
汽车内饰件、汽车外饰
车塑料零部件模具等
汽车零部件包装器具的
保养等服务
平均值 10.39 4.06
标的公司 10.28 2.40
注 1：承诺期平均利润市盈率=本次交易对价对应股权估值/承诺期平均净利润；
注 2：市净率=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归母净资产。
与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平低于市场
可比交易，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易定价具有合理性。
（二）本次发行股份定价依据、定价基准日、发行价格及合理性
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五
届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 14.30 11.44
定价基准日前60个交易日 13.70 10.96
定价基准日前120个交易日 13.18 10.55
注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次发行价格为 11.44 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
十五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性
（一）资产评估机构的独立性
东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经
办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不
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存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估方法的适当性
依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方
法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与
企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收
益相关的风险报酬能被估算计量。
本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。本次评估方法具有适当性。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（四）评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
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价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
（五）重要评估参数取值的合理性
本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情
况”之“三、收益法评估情况”和“四、资产基础法评估情况”，重要评估参数
取值具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评
估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，
评估结论和评估定价具有公允性。
十六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
（1）本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司 2024 年度、2025 年度
审计报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 占比 占比 交易前 占比 占比
考） 考）
流动资产 115,378.45 68.61% 176,555.48 64.39% 81,228.66 63.51% 126,922.40 57.83%
非流动资产 52,792.40 31.39% 97,641.19 35.61% 46,670.53 36.49% 92,546.34 42.17%
资产总额 168,170.85 100.00% 274,196.67 100.00% 127,899.19 100.00% 219,468.74 100.00%
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流动负债 36,152.62 55.33% 102,101.99 76.51% 29,040.42 93.03% 92,770.01 95.69%
非流动负债 29,184.38 44.67% 31,343.18 23.49% 2,175.05 6.97% 4,175.16 4.31%
负债总额 65,336.99 100.00% 133,445.17 100.00% 31,215.46 100.00% 96,945.18 100.00%
本次交易后，上市公司的资产结构中，非流动资产占比有所上升，主要系收
购商誉增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，流动负债占比上升，主
要系上市公司备考模拟发行股份并募集配套资金形成其他应付款、以及标的公司
应付类款项增加所致，整体负债结构未产生重大变化。
（2）本次交易完成后，上市公司的偿债能力变化情况
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司 2024 年度、2025 年度
审计报告，本次交易前后，上市公司的偿债能力对比情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 3.19 1.73 2.80 1.37
流动比率 2.93 1.56 2.51 1.21
速动比率 38.85% 48.67% 24.41% 44.17%
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，主要系本次收购导致流动负
债增加所致。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审
计报告，本次交易前后，上市公司主要盈利指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入 82,352.41 164,490.35 99.74% 74,848.45 138,376.43 84.88%
营业利润 7,714.65 13,883.72 79.97% 9,919.99 13,768.47 38.80%
利润总额 7,678.68 13,788.68 79.57% 9,823.07 13,638.29 38.84%
净利润 7,234.82 12,638.62 74.69% 8,852.86 11,984.65 35.38%
归属于上市公
司普通股股东
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的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、基本每股收益等盈利指标
均得到一定的程度的提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审
计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 168,170.85 274,196.67 63.05% 127,899.19 219,468.74 71.60%
负债总额 65,336.99 133,445.17 104.24% 31,215.46 96,945.18 210.57%
归属于上市公
司普通股股东 101,767.02 120,584.27 18.49% 95,846.99 104,690.23 9.23%
的净资产
营业收入 82,352.41 164,490.35 99.74% 74,848.45 138,376.43 84.88%
营业利润 7,714.65 13,883.72 79.97% 9,919.99 13,768.47 38.80%
利润总额 7,678.68 13,788.68 79.57% 9,823.07 13,638.29 38.84%
净利润 7,234.82 12,638.62 74.69% 8,852.86 11,984.65 35.38%
归属于上市公
司普通股股东 7,358.41 10,658.40 44.85% 9,039.31 11,014.75 21.85%
的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均
得到一定的程度的提升，公司的资产和收入规模进一步扩大。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本市场融资平台，通过
多种融资方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需求。
本次交易不涉及职工安置方案。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、
改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
十七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位的影响
本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方
向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震
元件的研发、生产和销售。
标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、
生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。
通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及
技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH
性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，
打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显
著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力，提升行业地位。
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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
随着全球汽车产业电动化与智能化的深度融合，NVH性能正面临物理特性演
进与用户需求升级的双重挑战。在物理层面，电动车具备高负载、瞬时大扭矩及
高频冲击等特性，底盘系统的滤震能力不仅关乎行驶质感，还影响电池及电控系
统的稳定性；同时，失去内燃机声压掩盖后，原本隐蔽的电机啸叫与路噪被显著
放大。在感知层面，随着智能驾驶技术释放了驾驶者的机械操纵负担，其角色由
“操控者”向“座舱空间使用者”转型，对办公、社交及沉浸式娱乐等智能化场
景的静谧性感知阈值显著降低，对微小异响的容忍度大幅下降。
减震与密封元件作为NVH优化的关键载体，其产品性能直接决定了底盘路噪
抑制效果与行驶质感的厚重度。随着电动化与智能化协同发展的提速，高品质
NVH相关零部件领域正迎来广阔的市场空间。
本次收购是上市公司围绕汽车NVH领域拓展核心零件供应深度并构建协同
化配套优势的重要举措。上市公司在NVH领域将实现从“局部子系统配套”向“底
盘关键部位综合配套能力”的战略升级。交易完成后，公司将构建起“聚氨酯弹
性体+橡胶基弹性体”双材料技术体系，具备底盘NVH减震元件的一体化研发与
体系化交付能力，并实现对动力总成系统减震节点的初步覆盖。体系化产品矩阵
的形成，不仅能精准满足下游客户对底盘整体NVH性能的深度定制需求，更将显
著提升上市公司在单车底盘系统中的配套份额与单车价值量，强化公司作为NVH
领域核心供应商的综合交付地位。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与
实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤。
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上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公
司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营
业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，上市公司具有完善的公司法人治理
结构维护上市公司及中小股东的利益。
十八、本次交易合同约定的资产交付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相
关资产交付安排如下：
（一）本次交易的交割
内完成标的公司改制为有限责任公司的工商变更登记手续。在标的公司改制完成
后 15 日内积极配合上市公司和标的公司向市场监督管理部门提交变更登记申请
文件，按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程及配套
制度的修改以及标的公司董事会等的调整（如涉及），并办理完成标的资产过户
至上市公司的工商变更登记手续及相关事宜。
签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认
或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
（二）现金支付安排
现金支付部分按如下进度支付：
①在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据本协议第八条第 1
款改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后 30 日内，甲方向乙方支
付 90,000,000 元；
②在标的资产完成交割后 6 个月内，甲方向乙方支付 45,000,000 元；
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③在标的资产完成交割后 12 个月内，甲方向乙方支付 85,000,000 元。
（三）关于过渡期间标的资产损益归属
利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持
股比例享有。
资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的
公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例
享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由乙方按照转让比例承担补足义务，
并在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司
过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。各方同意并确认，各乙方
应就乙方在本条款项下标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向甲方承担无
限连带责任。
全体股东按其持股比例共同享有。
（四）过渡期间的安排
良管理之义务。
方书面同意或适用法律要求以外，乙方承诺：
（1）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公
司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，
制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、 税
费等费用。
（2）标的公司不得：
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方书面同意的除外）；
不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；
后；
（五）违约责任
明和保证，即视为该方违约。
支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于：相关方为本次交易而发生
的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
国证监会、上交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准
或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得
向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在
违反法律要求的情形导致该等情形的除外。如因本协议任何一方拒不履行本协议
项下约定义务导致本次交易无法进行的，违约方应赔偿给守约方造成的实际损
失。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实、有效。
十九、本次重组构成关联交易
（一）本次重组构成关联交易
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与上市公司股东黄月
姣系母子关系，本次交易的交易对方中包含上市公司股东的一致行动人。本次交
易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例将超过5%，本次交
易构成关联交易。
（二）本次重组的必要性
本次重组的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”，本次重组具
有必要性。
（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
本次重组对中小投资者权益保护的主要安排包括：严格履行信息披露义务、
严格履行相关发行程序、网络投票安排、分别披露股东投票结果、股份锁定安排、
业绩承诺及补偿安排、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排、并购重组摊薄当
期每股收益的填补回报安排等。详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次
重组对中小投资者权益保护的安排”。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
二十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期
回报被摊薄措施的核查
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后的
每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
归属于上市公
司普通股股东 101,767.02 120,584.27 18.49% 95,846.99 104,690.23 9.23%
的净资产
归属于上市公
司普通股股东 7,358.41 10,658.40 44.85% 9,039.31 11,014.75 21.85%
的净利润
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基本每股收益 0.28 0.37 34.67% 0.34 0.39 13.20%
稀释每股收益 0.28 0.37 34.67% 0.34 0.39 13.20%
根据上市公司备考审阅报告，2024年度和2025年度上市公司基本每股收益均
有所增加，财务状况、盈利能力得以提升，不存在摊薄当期每股收益的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
本次交易完成后，公司将持续整合标的公司技术能力、客户资源，扩大业务
规模和市场影响力，强化公司整体的服务能力，完善产品矩阵，进一步提升行业
竞争地位。充分发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效
率，提升上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其
是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
凯众股份现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑
了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现
金方式分配利润。未来公司将按照证监会《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格
执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现
金分红，提升股东回报水平。
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（三）上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人杨建刚、侯振坤作出如
下承诺：
“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
五、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监
管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（四）上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
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三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监
管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成
后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具
有可行性、合理性。
二十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的
情形。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不
存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。
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二十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的
核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等法律法规和规范性文件规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息
知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重
组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至重组报告书草案披露之前一日止，即 2025
年 5 月 24 日至 2026 年 4 月 28 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于重组报告书（草案）经董事会审议通过后向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询
完毕后补充披露查询情况。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录
的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
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二十三、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的
行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
独立财务顾问对本次交易中公司有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
商；
考审阅机构；
除上述聘请行为之外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人的行为；公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、备考审阅机构及资产评估机构外，不存在聘请其他第三方机构或个人的行为。
公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市
审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查
要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情
况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
（1）基本情况
本次收购是上市公司围绕汽车 NVH 领域拓展核心零件供应深度并构建协同
化配套优势的重要举措。交易逻辑高度契合国家鼓励上市公司开展高质量产业整
合的政策导向，亦是公司坚定执行外延式发展规划的具体表现，有利于公司构建
业务增长引擎，符合公司长远发展战略与全体股东的根本利益。本次交易的必要
性具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景
及目的”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员自
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划之承诺；
③访谈上市公司、标的公司相关人员等，了解本次交易目的，分析本次交易
对上市公司的影响。
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，具体情况详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）业务整合”，不涉及上述
情形。
（2）核查情况
①查阅了重组报告书及相关公告文件；
②访谈上市公司、标的公司相关人员等，了解本次交易目的，分析本次交易
对上市公司的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有显
著协同效应，不涉及该条情形。
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
上市公司为主板上市公司，不涉及上述情形。
（2）核查情况
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查阅了上市公司年报及重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司为主板上市公司，不涉及上述情形。
（二）支付方式
第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求；
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格情况详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“二、（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等
除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（2）核查情况
①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③核对了《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》等法规的相
关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易设定的价格调整机制符合《证券
期货法律适用意见第 15 号》的相关要求。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
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（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况
①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响。
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现
金对价，不涉及现金支付资金来自借款的情形。
①关于本次交易现金支付安排的情况详见重组报告书“第一节 本次交易概
况”之“二、（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
②关于本次交易募集配套资金的情况详见重组报告书“第一节 本次交易概
况”之“二、（三）发行股份募集配套资金具体方案”。
③关于上市公司支付能力的情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”。
（2）核查情况
①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③查阅了上市公司的定期报告。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，不涉及来源于借款
的情形，上市公司具有相应的支付能力。
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五
节 本次交易发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次
交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
①审阅了重组报告书；
②核对了《格式准则第 26 号》第三章第十六节、第十七节的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则第
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（三）发行定向可转债购买资产
（1）基本情况
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（2）核查情况
①查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并
（1）基本情况
本次交易不涉及吸收合并。
（2）核查情况
①查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
（1）基本情况
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 22,000 万
元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
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中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式的相关情况
详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金情况”。
（2）核查情况
①查阅了重组报告书；
②查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
③查阅了本次交易方案及相关协议；
④核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《发行注册管理办法》
的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费，不存在大额补流的情形。募集配套资金的必要性详见重组报告书“第五节 本
次交易发行股份情况”之“二、（六）募集配套资金用途”和“二、（八）募集
配套资金的必要性分析”。
（2）核查情况
①查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次募集资
金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，不涉及大额补
流的情形。
性
（1）基本情况
本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，不需要履行其他审批、批准或
备案等程序，本次募投项目不存在重大不确定性。
（2）核查情况
①查阅本次交易相关董事会议案及决议；
②查阅重组报告书募集资金用途相关章节。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，
不需要履行其他审批、批注或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确定性。
（六）是否构成重组上市
公司控制权发生变更
（1）基本情况
宏签署了《一致行动关系终止协议》，四人原于 2022 年 8 月 22 日签署的《一致
行动协议》自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行动关
系终止。同日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》，上市公司实际
控制人由杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人变更为杨建刚和侯振坤二人。
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为杨建刚和侯振坤，
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本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内发生过
变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简
称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为杨建刚和侯振坤，
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成重组上市。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组
上市的原因及依据充分性
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（1）基本情况
宏签署了《一致行动关系终止协议》，四人原于 2022 年 8 月 22 日签署的《一致
行动协议》自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行动关
系终止。同日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》，上市公司实际
控制人由杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人变更为杨建刚和侯振坤二人。
上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，但变更与本次交易无关，本次交
易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为杨建刚和侯振坤，
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成重组上市。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，
但变更与本次交易无关，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。本次交易不
构成重组上市。
（七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
（1）基本情况
上市公司已与业绩承诺人签署了《业绩承诺补偿协议》，双方就安徽拓盛在
标的资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的承诺净利
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润金额、实际净利润的确定、业绩承诺补偿、补偿措施的实施、违约责任等进行
了约定。业绩承诺的具体情况详见重组报告书之“第七节 本次交易的主要合同”
之“二、《业绩承诺补偿协议》”。业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“重大
事项提示”之“六、（六）业绩承诺及补偿安排”
（2）核查情况
①查阅了《业绩承诺补偿协议》；
②查阅了本次交易的资产评估报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）
（1）基本情况
本次交易不涉及分期支付安排。
（2）核查情况
查阅交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿
协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期支付安排。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管
理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
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本次交易对方不涉及上市公司控股股东或实际控制人，详见重组报告书之
“第三节 交易对方基本情况”。
业绩承诺的具体情况详见重组报告书之“第七节 本次交易的主要合同”之
“二、《业绩承诺补偿协议》”。
（2）核查情况
①查阅了《业绩承诺补偿协议》；
②查阅了交易对方出具的说明；
③核对了《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障
措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定。
（八）业绩奖励
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次重组业绩奖励情况主要约定详见重组报告书“第七节 本次交易的主要
合同”之“二、（八）超额业绩奖励”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》；
②核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组业绩奖励方案符合《监管规则适用
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指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（九）锁定期安排
法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
（1）基本情况
本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排具体情况详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、（二）6、锁定期安排”。本次
交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
（2）核查情况
①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及
交易对方出具的承诺函；
②核对了《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组特定对象以资产认购取得上市公司
股份的锁定期符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易不涉及特定对象以资
产认购取得可转债的情形。
第四十七条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及私募投资基金。
（2）核查情况
①查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股
东会决议等相关公告文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金。
法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
（2）核查情况
①查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股
东会决议等相关公告文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发
生变更的情形。
（2）核查情况
①查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股
东会决议等相关公告文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资
产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
（2）核查情况
①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股
东会决议等相关公告文件。
（3）核查意见
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价的情形。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
三条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组
报告书“第一节 本次交易概况”之“二、（三）5、锁定期安排”。本次交易配
套募集资金不涉及发行可转债情形。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了交易对方关于股份锁定的承诺函；
③核对了《再融资办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《再融资办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及发行可转
债的情形。
核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后，本次交易对方持有上市公司的股份比例未超过 30%，不涉
及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次重组不适用《收购办法》第六十三
条第三款规定免于发出要约的情形。
（2）核查情况
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②测算了本次交易前后上市公司的股东持股情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《收购办法》第七十四条关
于上市公司收购或《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情
形。
（十）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
（1）基本情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了收益法、
资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。本次交易的过渡
期损益安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、（二）8、过渡期
损益”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
性
（1）基本情况
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了收益法、
资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法的结论作
为最终评估结论。
（十一）收购少数股权（参股权）
独立财务顾问应核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-3，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见
（1）基本情况
本次交易标的资产系安徽拓盛 60%股权，不涉及收购少数股权（参股权）。
（2）核查情况
查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易相关的重组报告书等
相关公告文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。
（十二）整合管控
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司对标的公司的整合管控安排”和“第七节 本次交易的主要合同”之“一、
（六）标的公司的公司治理”。
（2）核查情况
①查阅本次重组报告书以及本次交易相关协议；
②查阅上市公司出具的相关说明文件
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
（1）基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
上市公司对标的公司的整合管控安排”和“第七节 本次交易的主要合同”之“一、
（六）标的公司的公司治理”。
（2）核查情况
①查阅本次重组报告书以及本次交易相关协议；
②查阅上市公司出具的相关说明文件
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制，相关依据具有合理性。
二、关于合规性
（一）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）基本情况
本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书“第
八节 本次交易的合规性分析”之“一、（一）本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况
①梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；
②查阅了标的公司相关合规证明；
③检索了相关主管部门网站；
④核查了标的公司主营业务相关情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（1）基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“制
造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—汽车零部件及配件制造（分
类代码：C3670）”，不属于高耗能、高排放行业。
（2）核查情况
查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、
高排放行业。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
（2）核查情况
①核查了本次交易所需履行的决策及审批程序；
②查阅了上市公司和交易各方关于本次交易的相关决策、审批文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，本次交易尚需履行的决策和审批
程序及相关风险已在重组报告书中披露，在取得尚需取得的决策和审批程序后，
本次交易可依法实施，不会存在影响本次交易的障碍。
（三）重组条件
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第
八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司的工商档案、合规证明并检索了相关主管部门网站；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③查阅了本次交易的资产评估报告、审计报告及备考审阅报告；
④查阅了上市公司的公司章程、标的公司的公司章程等文件；
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑤查阅了交易各方出具的相关承诺函；
⑥查阅了交易各方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司的审计报告；
②查阅了上市公司的 2024、2025 年度审计报告、备考审阅报告；
③查阅了标的公司工商档案、政府主管部门出具的合规证明；
④查阅了交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
⑤查阅了交易各方关于本次交易的决策文件；
⑥查阅了本次交易方案及相关协议；
⑦检索相关主管部门网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
（四）重组上市条件
本次交易是否满足重组上市条件
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）基本情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为杨建刚和侯振坤，
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（2）核查情况
①审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②审阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权不会发
生变动，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
（五）募集配套资金条件
条至第五十八条的规定
（1）基本情况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次配套募集资金的合规性分析详见重组报告书“第八节 本次交易的合规
性分析”之“八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定”。
（2）核查情况
①审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件、本次重组报告书等相关披
露文件；
②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及再融资办法的相关要求。
（3）核查意见
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《再融资办法》第十
一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
（2）核查情况
核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东
会决议等相关公告文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配
套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
（1）基本情况
拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生
产经营的合法合规情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”
之“七、（十二）主要生产经营资质”。
（2）核查情况
①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③查阅了标的公司合法合规证明。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的资产不涉及矿业权等资源类权利，标的资产拥有的土地使用权等权属证
书情况的相关内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、（一）
主要资产及权属情况”。
（2）核查情况
①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③查阅并获取了标的公司土地使用权的权属证书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司土地使用权已取得土地使用权证书，
本次交易不涉及矿业权等资源类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为安徽拓盛 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）核查情况
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易不涉及特许经营权。
（2）核查情况
①访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要
负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司工商档案、历次股权变动的相关协议及内部决议、验资报
告等文件；
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
②查阅了交易对方出具的相关承诺函；
③查阅了标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
④查阅了《法律意见书》的相关内容；
⑤检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中
国裁判文书网、企查查等网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标
的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不涉及与拟购买标的公
司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清
晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
①标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要
负债等情况”。
②标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等情况详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司资产相关权属文件；
②查阅了标的公司信用报告；
③查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；
④检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国裁判文书网、企查查等网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标
的公司的主要资产权属清晰，不动产存在抵押情形，不存在合并报表范围外的对
外担保事项，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等
重大争议的情形。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）核查情况
①查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
②查阅了《法律意见书》中的相关内容；
③检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执
行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）核查情况
①审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
②审阅了《法律意见书》中的相关内容；
③结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（八）标的资产——资金占用
标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
①查阅标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；
②访谈标的公司经营管理层、财务经理等；
③核查标的公司银行流水，核查主要关联方银行流水。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
不存在关联方非经营性资金占用的情形
（九）标的资产——VIE协议控制架构
标的公司不涉及 VIE 协议控制架构。
核查标的公司股权架构安排。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及 VIE 协议控制架构。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止
标的公司未曾在新三板挂牌、不存在前次 IPO 和重组被否或终止。
（1）审阅了交易对方的工商资料；
（2）查验了上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证
监会、全国中小企业股份转让系统网站。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌、不存在前次 IPO
和重组被否或终止。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
本次交易的交易对方合计为 9 人，未超过 200 人，且均为自然人，不属于“200
人公司”，具体穿透情况如下：
序号 股东姓名/名称 类型 穿透人数
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了交易对方的身份资料。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
本次交易的交易对方共 9 名，且均为自然人。
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了交易对方的身份资料。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（十三）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
本次交易前后，公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，上市公司
实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不
存在同业竞争。
（2）核查情况
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①查阅了上市公司实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；
②查阅交易对方自然人的身份证明、调查表等；
③查阅上市公司年报及其他公告文件；
④查阅本次交易的重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》等交
易协议及其他公开信息等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争。
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
本次重组交易对方为 9 名自然人，9 名自然人已对避免潜在重大不利影响的
同业竞争作出明确承诺，相关承诺情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“七、（二）交易对方作出的重要承诺”。
（2）核查情况
①查阅交易对方作出的关于避免同业竞争的承诺；
②查阅重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已对避免潜在重大不利
影响的同业竞争作出明确承诺，相关承诺内容明确、可执行。
核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后不存在可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情
况，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
以及“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、（一）2、本次交易不会导致新
增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”
（2）核查情况
①查阅交易对方自然人的调查表；
②查阅重组报告书及相关交易协议及其他公开信息等。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不存在可能导致的现实或潜
在重大不利影响的同业竞争情况，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的
相关规定。
（十四）关联交易
并说明关联交易的原因和必要性
（1）基本情况
标的资产关联方及关联交易信息、关联交易的原因和必要性已经在重组报告
书中进行了完整披露，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”。
（2）核查情况
①查阅本次交易之标的公司的审计报告、标的公司关联方调查表及相应说明
文件、企业信用信息公示系统、企查查等公开信息；
②查阅重组报告书及其他公开信息等；
③向标的公司了解其关联交易的原因和必要性等交易情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合
理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
理办法》第四十四条的相关规定。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总
额的比例等情况已经在重组报告书中进行了披露，标的公司不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、（一）2、
本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易”
（2）核查情况
①查阅本次交易之标的公司的审计报告、标的公司关联方调查表及相应说明
文件、企业信用信息公示系统、企查查等公开信息；
②查阅重组报告书及其他公开信息等；
③向标的公司了解其关联交易的原因和必要性等交易情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司向上市
公司关联方的采购将形成新增关联交易。整体而言，相关新增关联采购占上市公
司营业成本比例较低，占本次交易后营业成本比例有所下降，不会对上市公司独
立性造成不利影响。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市
公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善
交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。上市公司已经在重组报告书中披露了本次交易对上市公司关联交易的影响
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
以及本次交易完成后规范关联交易的措施，详见重组报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“二、（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（2）核查情况
①查阅本次交易之标的公司的审计报告、标的公司关联方调查表及相应说明
文件、企业信用信息公示系统、企查查等公开信息；
②查阅重组报告书、上市公司年报及相关公告或其他公开信息等。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，相关新增关联采购占上市
公司营业成本比例较低，不会对上市公司独立性造成不利影响。未来对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规
的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息
披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
交易完成后新增关联交易金额及占比情况详见重组报告书“第十一节 同业
竞争与关联交易”之“二、（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”。本次
交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定详见重组报告书“第八节
本次交易的合规性分析”之“四、（一）2、本次交易不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
（2）核查情况
①查阅本次交易之标的公司的审计报告及备考审阅报告、标的公司关联方调
查表及相应说明文件、企业信用信息公示系统、企查查等公开信息；
②查阅重组报告书、上市公司年报及相关公告或其他公开信息等；
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，相关新增关联采购占上市公司
营业成本比例较低，不会对上市公司独立性造成不利影响。本次交易不会导致上
市公司新增与实际控制人及其关联方之间严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制
人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。
（十五）承诺事项及舆情情况
上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交易相关
的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆
情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则第 26 号》
等规定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。本次交易不适用《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之“1-7 私募投资基金及资产管理计划”。截至本独立财
务顾问报告出具日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况
①查阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则
第 26 号》等规定出具的承诺；
②检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《格式准则第 26 号》等规定出具承诺，本次交易不适用《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》之“1-7 私募投资基金及资产管理计划”。截至
本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体
质疑。
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三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情
况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况
本次评估基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值
结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估基本情况”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易的《资产评估报告》；
②查阅了上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股东全部权益分别采用
了资产基础法和收益法进行评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评
估结论具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估假设详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、
本次评估的重要假设”。
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（2）核查情况
查阅了本次交易的《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
（1）基本情况
本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（2）核查情况
查阅了本次交易的《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论
有重大影响的事项。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
本次评估对象为安徽拓盛的股东全部权益，评估范围为安徽拓盛全部资产及
负债，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
两种评估方法对安徽拓盛股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果
作为评估结论。
详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
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（1）查阅了本次交易的《资产评估报告》；
（2）分析报告期内标的公司主要产品以及同行业主要产品的销售和收入情
况；
（3）了解标的公司所处行业的市场规模、市场竞争格局情况，了解标的公
司的行业地位、核心竞争优势等情况；
（4）了解标的公司主要经营模式、主要产品毛利率及毛利率变动情况，分
析标的公司主营业务成本情况；
（5）查阅标的公司报告期各期的期间费用情况，分析预测期内期间费用变
动情况；
（6）访谈标的公司相关负责人，了解标的公司资本性支出计划，分析标的
公司资本性支出计划的合理性；
（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数选取的合理性进行分析
论证；
（8）了解预测期选取的原因，分析预测期选取的合理性；
（9）了解本次评估各项参数选取和披露的情况；
（10）查阅了上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处行业情况、
市场规模、市场竞争格局以及标的公司行业地位、核心竞争优势，预测期营业收
入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况
相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
业务发展情况相匹配；
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（4）预测期各期，标的公司资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，
具有合理性；
（5）本次评估折现率等相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险以及
标的公司自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，与标的公司实际经营情
况相符，不存在为提高估值水平刻意延长评估期间的情况；
（7）本次交易募集配套资金不涉及标的公司项目投资建设，不涉及募投项
目收益安排；
（8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核
心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
查阅了本次交易的《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价
依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结
果作为定价依据的情形。
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查阅了本次交易的《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果
或者估值报告结果作为定价依据的情形。
查阅了本次交易的《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。
（六）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评
估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比
公司及可比交易定价情况，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市
公司、可比交易的可比性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是
否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在
经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交易
定价的过程及交易作价公允性、合理性；5、评估或估值基准日后是否发生重大
变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销
售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响。
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（1）基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因及交易背景、转让或增资价格、
对应标的资产作价情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
（三）最近三年增减资及股权转让情况”及“（四）最近三十六个月内资产评估
情况”
本次交易与可比交易的对比情况及作价合理性，详见重组报告书“第六节 标
的资产评估作价基本情况”之“五、（六）本次交易定价的公允性分析”。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估结果高于资产基础
法结果。
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的
相关事项。
（2）核查情况
①查阅了本次交易的《资产评估报告》；
②查阅了标的公司最近三年股权转让或增资的相关资料；
③查阅了同行业上市公司的市盈率等指标情况，并结合相关指标情况，分析
本次交易评估作价的合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①结合标的资产最近三年内评估情况，本次交易中评估作价与前次评估作价
的差异具备合理性。
②结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
③本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估结果高于资产基
础法结果；
④本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；
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⑤本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响
的相关事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“五、（一）5、本次交易后对上市公司商誉的影响”。
（1）查阅了众华会计师出具的标的公司审计报告；
（2）查阅了众华会计师出具的上市公司备考审阅报告。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购安徽拓盛
股权所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，本次交易商誉的相关会计处
理符合企业会计准则的规定；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制
基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公
允价值；
（3）本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了，按照
相关法规规定的要求进行减值测试。本次交易重组报告书及本独立财务顾问报告
已对商誉减值风险进行了提示。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
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情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、
生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属
的行业为“C36 汽车制造业”的子行业“汽车零部件及配件制造（3670）”。
标的公司所属行业相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况
①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），对标的公司所属行业
进行分析；
②通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策对
行业发展的影响；
③访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。与生产经营密切相关的
主要法律法规、行业政策对标的资产未发生重大不利变化。
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比公司包括中鼎股份、拓普集团、正裕工业、润康科技。
（2）核查情况
①审阅重组报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是否合
理；
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②通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况。
（3）经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、
准确，具有可比性。
（1）基本情况
重组报告书引用了国家统计局、国际汽车制造协会（OICA）、中国汽车工
业协会等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、
真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
（2）核查情况
①查阅重组报告书；
②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业
务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性。
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商的交易的相关内容详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“七、（五）报告期内主要生产和销售情况”和“七、（六）
报告期内主要采购情况”。
（2）核查情况
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①获取了标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客
户、供应商交易内容、交易金额等情况；
②对报告期内主要客户、供应商进行走访、函证。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户、供应商交
易定价公允，与标的资产业务规模具有匹配性。报告期内标的公司前五大客户变
动具备合理性，前五大供应商未发生变动，前五大客户、供应商交易金额变动具
备合理性。
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司不存在前五大客户或供应商属于新增客户或供应商的情
形；部分涉及成立时间较短的主要供应商均已核查其合作背景，为正常的合作主
体切换，具有商业合理性。
（2）核查情况
①查阅报告期内标的公司采购及销售情况；
②查阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；
③通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户及供应商的成立时间；
④对标的公司及主要客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在新增交易金额较
大的客户或供应商。部分涉及成立时间较短的供应商为正常的合作主体切换，具
有商业合理性。
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大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、（五）
报告期内主要生产和销售情况”及“七、（六）报告期内主要采购情况”，“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
①对标的公司主要供应商、客户进行走访；
②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《董事、监事、
高级管理人员、自然人股东调查表》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其控股股东、实际控制人、董监
高及其他核心人员与前五大客户、供应商的关联关系、关联交易情况均已在重组
报告书中披露。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响
（1）基本情况
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形；亦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“七、（五）报告期内主要生产和销售情况”及“七、（六）报告期
内主要采购情况”。
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
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②通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户的销
售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形；亦不存在向单个供应商的
采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（三）财务状况
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、（一）行业特点”。标的公司的销售模式具体情况，详见
“第四节 交易标的基本情况”之“七、（四）3、销售模式”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表及审计报告；
②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性
③结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性
进行核查；
④通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性
进行了核查；
⑤对标的公司董事长等关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、
规模特征等信息；对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、标
的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩
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与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
标的公司应收账款主要构成、账龄结构、坏账风险、同行业可比公司应收账
款坏账准备计提情况相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、（一）1、（1）③应收账款”。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②查阅标的公司财务报表和审计报告；
③获取标的公司应收账款清单及账龄结构、其坏账计提清单及相关说明、期
后回款等资料；
④针对标的公司主要客户，对标的公司管理层进行访谈并实地走访了解其基
本情况；
⑤通过公开信息获取同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备计提
充分，应收账款不存在较大的可收回风险。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
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报告期内标的公司固定资产处于正常使用状态，主要以房屋及建筑物和机器
设备为主，均系标的公司正常生产经营所需，处于正常使用状态，按照预计使用
期限正常计提折旧，未见需要计提固定资产减值准备的情况。固定资产具体情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三（一）1、（2）①固定资
产”
标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费
用计提充分，具体如下：
折旧年限
公司名称 房屋及建 办公设备 残值率 折旧计提方法
机器设备 运输设备
筑物 及其他
中鼎股份 20 10 5 5 5% 年限平均法
拓普集团 20 5-10 5 5 10% 年限平均法
正裕工业 10-20 3-10 3-5 4-5 5% 年限平均法
润康科技 20 3-10 3-5 4-5 5% 年限平均法
标的公司 20 5-10 3-5 4 5% 年限平均法
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②获取固定资产清单及相关资料，了解其确认和计量方法及使用情况并进行
盘点；
③通过公开信息获取同行业可比公司固定资产折旧政策。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司固定资产处于正常使用状态，折旧
计提方法符合《企业会计准则》相关规定，折旧政策与同行业可比公司相比不存
在重大差异，不存在减值风险。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
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报告期内标的公司存货分为原材料、半成品、库存商品和发出商品，存货库
龄以 1 年以内为主且订单覆盖情况较好。存货具体情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）⑦存货”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，评价标的公司对存货跌价
准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规
定；
③获取标的公司各类存货的库龄表，结合存货监盘及存货库龄表，识别是否
存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，
分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性；
④获取报告期末存货清单，并对原材料、半成品和库存商品执行了监盘，监
盘情况如下：
监盘程序：获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理；
根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标
的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分
工、盘点方法、盘点人员分组等；监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员
盘点过程中是否尽职，是否准确记录盘点结果；从存货盘点记录中随机抽查项目
追查至存货实物，以测试存货的存在性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点
记录，以测试存货的完整性；根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的
问题，对监盘结果进行评价，形成存货监盘小结。
监盘比例：2025 年末对标的公司存货合计监盘比例为 61.23%。
监盘结果：经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准
确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘
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结果不存在重大异常。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
无形资产具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
（一）1、（2）③无形资产”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②获取无形资产清单及相关资料，了解其确认和计量方法及使用情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司无形资产确认和计量符合《企业会
计准则》相关规定，不存在减值风险。
响
（1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
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业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司财务性投资情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。
（四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入结构及变动、境内外分布相关内容具体详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、（二）1、营业收入分析”。标的资产收入季节
性分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（一）5、（2）
季节性”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②获取标的公司报告期内销售明细表；
③查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入构成、分布及变动情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司主营业务收入主要为汽车
减震类产品和汽车密封类及其他产品，结构未发生重大变动；标的公司报告期内
收入主要源于境内销售，境外收入占比低于部分同行业可比公司，系标的公司尚
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处于海外市场开拓初期，具有合理性。标的公司收入季节性特征并不明显。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定
（1）基本情况
标的公司收入具体收入确认政策相关内容具体详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“十二、（一）收入的确认原则和计量方法”
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②获取标的公司报告期内主要客户合同等收入确认相关资料；
③查阅公开信息，获取同行业可比公司收入确认政策。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所制定的与收入确认相关的会计政策
符合《企业会计准则第 14 号——收入》的基本要求，收入确认归属期间准确且
与合同资料之间不存在重大差异，收入确认政策与同行业上市公司不存在重大差
异。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
标的公司销售采用直销模式。报告期内，标的公司主要销售来源于内销，外
销占主营业务收入的比例分别为 2.03%和 1.46%，占比相对较小，外销以 FOB、
CIF 为主。标的公司销售收入情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“七、（五）报告期内主要生产和销售情况”。报告期内，随着整体市
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场的增长，标的公司收入呈增长趋势。标的公司不存在新增主要客户较多、收入
增长显著异常于行业趋势等特殊情形。
（2）核查情况
①了解标的公司与收入确认相关内部控制制度，检查标的公司销售与收款循
环等的相关内部控制；
②检查销售合同，了解标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，
核查标的公司收入确认政策的合理性；
③对标的公司的收入执行穿行测试及细节测试，抽样检查与收入确认相关的
支持性文件，包括销售合同或订单、对账/签收单、发票、记账凭证及收款等，
核查收入的真实性和准确性；
④执行收入截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的收入交易中选
取样本，核查收入是否记录于恰当的会计期间；
⑤对标的公司主要客户进行走访，了解主要客户基本情况、双方合作历史、
主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况，核实收入的真实性。客户
走访的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
走访客户营业收入金额 A 60,565.45 49,199.74
营业收入总额 B 82,137.94 63,527.98
走访比例C=A/B 73.74% 77.45%
⑥对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额
的准确性。客户函证的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入发函金额 A 65,109.58 49,162.22
营业收入 B 82,137.94 63,527.98
发函比例 C=A/B 79.27% 77.39%
回函及替代测试可确认金额 D=E+F 65,109.58 49,162.22
其中：回函可确认金额 E 58,215.89 46,719.08
替代测试可确认金额 F 6,893.69 2,443.15
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回函及替代测试可确认比例 G=D/B 79.27% 77.39%
⑦对标的公司营业收入和毛利率的变动执行分析性程序，与同行业的毛利率
进行对比，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在特殊异常情形。
合理
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（二）盈利能力分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司的审计报告；
②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财
务数据之间的配比关系合理。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
标的公司设置直接材料、直接人工、制造费用和仓储运输费对当期生产成本
进行归集核算，其中直接材料归集核算生产直接耗用原材料，直接人工归集核算
车间直接从事产品生产人员的薪酬，制造费用归集核算固定资产折旧、机物料消
耗、水电费消耗、生产管理人员薪酬等间接生产费用，仓储运输费归集为将产品
交付给客户所产生的仓储费和运输费。标的公司的成本构成中直接材料占比较
高，与同行业可比公司成本构成情况不存在显著差异。成本构成的相关内容具体
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详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（二）2、营业成本分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
③获取标的公司报告期内成本归集方法及成本构成；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司成本归集方法合理，成本
归集准确、完整；成本构成合理，与同行业可比公司不存在较大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司主要产品毛利率波动的原因详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、（二）3、毛利率分析”。标的公司综合毛利率与同行业上市
公司平均值接近，不存在显著差异。
（2）核查情况
①查阅本次交易标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司综合毛利率与同行业上
市公司平均值接近，不存在显著差异。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
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（1）基本情况
标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收
入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、（二）4、期间费用分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的期间费用数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研
发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理
性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节 管理
层分析与讨论”之“三、（三）1、经营活动产生的现金流量”。
（2）核查情况
①查阅标的公司审计报告；
②复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净
流量持续为负的情形，经营活动现金净流量低于净利润，主要原因系标的公司营
业收入规模提升，经营性应收项目增加所致。标的公司具有持续经营能力。
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买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、（二）盈利能力分析”，不存在未盈利的情形。
（2）核查情况
①访谈标的公司管理层人员；
②查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对
标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不
存在未盈利的情形。
五、其他
（一）审核程序
上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规
则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适
用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定
进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立
财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并
提交专项意见
上市公司不申请适用简易审核程序、快速审核程序以及“小额快速”审核程
序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的
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水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资
者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息
（1）基本情况
本次交易已按照《格式准则第 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重组
审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易未申请信
息披露豁免。
（2）核查情况
结合《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《重组审核规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规要求，
复核重组报告书、审计报告、备考财务报告、法律意见书、资产评估报告等申报
文件中相关信息披露情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《格式准则第
未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易未申请信息披露豁
免。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产
上市公司重组前不存在业绩异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。
①查阅上市公司公告定期报告等相关文件；
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②查阅本次重组的《重组报告书》及其配套文件；
③查阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资
产的情形。
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第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责国泰海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通
过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以
公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委
员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务
顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会
议，具体工作流程如下：
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
内核委员审核申请文件。
项目人员。
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
会内核委员签字确认。
二、独立财务顾问的内核意见
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员
会经过投票表决，认为：
第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关
于本次交易事项履行了必要的程序。
务顾问办法》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
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第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6
号》《格式准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报
告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾
问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：
范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必
要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
能力；
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司继续保持独立性；
告；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
期回报的措施，上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求；
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
张广浩 郭凌峰 艾 明
项目协办人：
黄 璜 陈柯旭
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