天风证券股份有限公司关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求和《苏州工业园区凌志软件股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有
关规定，对凌志软件 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎
核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通
股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民币
后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户
内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 494.12 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 30 日
本次报告期/本年度 2025 年 1 月 1 日-12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 45,971.49
减：发行费用 7,466.92
二、募集资金净额 38,504.57
其中：超额募集资金金额 11,979.57
减：以前年度已使用金额 27,804.82
本年度使用金额 306.63
暂时补流金额 -
现金管理金额 1,300.00
银行手续费支出及汇兑损益 1.92
永久性补充流动资金 10,590.00
加：募集资金利息收入 1,992.92
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 494.12
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集
资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构及中
信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行和
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，为了便于公司募集资
金投资项目的实施，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区
凌志软件如皋有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行、公
司及公司子公司宁波凌挚信息技术服务有限公司、南通凌挚信息技术有限公司
与保荐机构和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行（上述银行共同简称为
“开户行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管
协议》”），明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》和《四方监管
协议》与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至 2025 年
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 30 日
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 账户状态
苏州工业园区凌志软件 上海浦东发展银行股份
股份有限公司 有限公司苏州分行
苏州工业园区凌志软件 中信银行股份有限公司
股份有限公司 苏州分行
苏州工业园区凌志软件 中国工商银行股份有限
股份有限公司 公司上海市普陀支行
招商银行股份有限公司
无锡凌志软件有限公司 510903110610504 - 已注销
上海田林支行
苏州工业园区凌志软件 招商银行股份有限公司
如皋有限公司 上海田林支行
南通凌挚信息技术有限 招商银行股份有限公司
公司 苏州工业园区支行
合计 494.12 -
注：宁波凌挚信息技术服务有限公司在招商银行股份有限公司苏州工业园区支行开立
的账号为 574909302210806 的银行账户已于 2024 年 11 月 4 日销户，2025 年度未使用，故
未在上表中列示。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“国际
高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项
目”均已结项，实际投入的募集资金款项共计人民币 27,804.82 万元。其中，
“国际高端软件开发中心扩建项目”预计投入资金 18,172.00 万元，实际投入募
集资金 18,972.01 万元，投入进度为 104.40%；“新一代金融 IT 综合应用软件解
决方案研发项目”预计投入资金 8,353.00 万元，实际投入募集资金 8,832.81 万
元，投入进度为 105.74%。募集资金投资项目投入进度超过 100.00%的部分为募
集资金专项账户实现的理财收益和利息的投入。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软
件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字
（2020）第 6718 号）。
自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在
募集资金投资项目（含超额募集资金投资建设项目）实施期间，根据实际情况
使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从
募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募
集资金投资项目使用资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
七次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司合理使用额度不超过人民币 2,500.00 万元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括
但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品），使用期限自
公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资
金可以循环使用。具体审议情况如下：
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 30 日
计划进行现金 董事会审议通过
计划进行现金管理的方式 计划起始日期 计划截止日期
管理的金额 日期
仅投资安全性高、满足保本要
求、流动性好的产品，包括但
不超过人民币
不限于保本理财、结构性存
款、大额存单、智能存款等产
（包含本数）
品，且该现金管理产品不得用
于质押，不得实施以证券投资
为目的的投资行为
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额
为 1,300.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 30 日
预计年
产品 购买 尚未归 利息
委托方 受托银行 产品名称 起始日期 截止日期 归还日期 化收益
类型 金额 还金额 金额
率
苏州工业 上海浦东发 公司稳利
结构
园区凌志 展银行股份 25JG4185 2025 年 2026 年 3 2026 年 3
性存 1,300.00 1,300.00 1.70% 5.59
软件股份 有限公司苏 期（3 个月 12 月 8 日 月9日 月 9日
款
有限公司 州分行 早鸟款）
合计 1,300.00 - - - 1,300.00 - 5.59
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股
份并注销的情况
公司第五届董事会第四次会议和 2025 年第二次临时股东会分别于 2025 年 9
月 18 日和 2025 年 10 月 16 日审议通过了《关于使用剩余超募资金投资在建项
目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超额募集资金 1,389.57 万元
及超额募集资金的衍生利息、现金管理收益用于投资“基于 AIGC 的软件开发
生态链智能平台及垂域大模型应用”项目，并根据项目建设进度分批次投入。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已累计投入超额募集资金 306.63 万元。该项
目整体预计于 2027 年 4 月底前达到可使用状态，最终以实际开展情况为准，具
体情况如下：
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 30 日
董事会审议通过 股东会审议通过
项目名称 项目类型 投资总额 计划投入超募资金金额
日期 日期
基于 AIGC 的软 首次公开发行股票剩余超
件开发生态链智 额募集资金 1,389.57 万元
在建项目 4,610.73 2025 年 9 月 18 日 2025 年 10 月 16 日
能平台及垂域大 及超额募集资金的衍生利
模型应用 息、现金管理收益
（六）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》等相
关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与实
际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。公司对募集资金的投向和进展情
况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证意
见
经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司的专项
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规
则》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规定编制，反映了凌志软件公司 2025 年度的募集资金存放与
实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，凌志软件 2025 年度募集资金存放、管理与实际使
用情况符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的
情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账日期 2020 年 4 月 30 日
本年度投入募集资金总额 306.63
已累计投入募集资金总额 28,111.45
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
截至期末投 项目可
已变更项 截至期末 截至期末 计投入金额 项目达到预 是否
募投 募集资金 入进度 行性是
承诺投资项目和 目，含部 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 与承诺投入 定可使用状 本年度实 达到
项目 承诺投资 （%） 否发生
超募资金投向 分变更 资总额 金额 入金额 金额 金额的差额 态日期（具 现的效益 预计
性质 总额 （4）= 重大变
（如有） （1） （2） （3）= 体到月份） 效益
（2）/（1） 化
（2）-（1）
国际高端软件开 生产
不适用 18,172.00 18,172.00 18,172.00 - 18,972.01 800.01 104.40 不适用 3,924.55 否 否
发中心扩建项目 建设
新 一 代 金 融 IT
综合应用软件解 研发 不适用 8,353.00 8,353.00 8,353.00 - 8,832.81 479.81 105.74 不适用 591.92 否 否
决方案研发项目
基于 AIGC 的软 本项目整体
件开发生态链智 预计于 不适
研发 不适用 2,094.15 2,094.15 2,094.15 306.63 306.63 -1,787.52 14.64 -322.11 否
能平台及垂域大 2027 年 4 月 用
模型应用 底前达到可
使用状态，
最终以实际
开展情况为
准
合计 - - 28,619.15 28,619.15 28,619.15 306.63 28,111.45 -507.70 - - 4,194.36 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及
募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司累计使用 10,590.00 万元超募资金永久补充流动资金。
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
公司“国际高端软件开发中心扩建项目”本年度未达到预计效益，主要原因系受日元贬值及业务规模变动
的影响，相关项目销售收入未达预期。
募集资金其他使用情况
公司“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”本年度未达到预计效益，主要原因系国内证券市
场波动较大，相关软件销售收入未达预期。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：截至 2025 年 12 月 31 日，“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”均已完成；“基于 AIGC 的软
件开发生态链智能平台及垂域大模型应用”项目整体预计于 2027 年 4 月底前达到可使用状态，最终以实际开展情况为准。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 许 刚
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