公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
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关于江苏锐美汽车零部件有限公司
苏公W[2026]E1311号
盛德鑫泰新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“盛德鑫
泰”）管理层编制的《关于江苏锐美汽车零部件有限公司 2025 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》的有关规定，编制专项说明，保证其内容真实、准确、 完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是盛德鑫泰管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对盛德鑫泰管理层编制的专项说明发
表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重
大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提
供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，盛德鑫泰管理层编制的专项说明已按照深圳证券交易所《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》的有关规定编制，在所有
重大方面公允反映了江苏锐美汽车零部件有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供盛德鑫泰 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
公证天业会计师事务所 中国注册会计师 王亚明
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师 黄维仲
中国·无锡 2026 年 4 月 27 日
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关于江苏锐美汽车零部件有限公司 2025 年度
业绩承诺实现情况的专项说明
按照中国证监会及深交所有关上市公司信息披露的有关规定，盛德鑫泰新材料股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”
）编制了本说明。
一、支付现金购买资产的基本情况
本次交易对方为吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云（以下简称“自然人股东”
）持有的江苏锐
美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”
）51%股权，收购完成后本公司持有江苏锐美 51%股
权。
本次交易标的资产为江苏锐美 51.00%的股权。
购江苏锐美汽车零部件有限公司 51.00%的股权的议案》
，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出
具《盛德鑫泰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏锐美汽车零部件有限公司股东全部权
益价值》评估报告（苏中资评报字(2023)第 1128 号）
，截至评估基准日为 2023 年 3 月 31 日，江
苏锐美的评估值 55,000.00 万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定为 28,050.00 万元，
由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
根据本公司与江苏锐美原自然人股东签订的《现金购买资产协议》
，本公司以现金 28,050.00
万元收购原自然人股东持有的江苏锐美 51.00%股权，在完成股权交割之后本公司已全部支付自然
人股东受让款；已累计向江苏锐美的原自然人股东支付了 51%收购价款即人民币 28,050.00 万元。
截至 2023 年 9 月，江苏锐美完成了工商变更登记，其 51%的股权已于 2023 年 9 月 13 日过户至
本公司名下。
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二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与江苏锐美原自然人股东签订的《现金购买资产协议》
，原自然人股东承诺标的公司
万元。标的公司的子公司安徽锐美精密部件有限公司（以下简称“安徽锐美”
）和湖北锐美精密铸造
有限公司（以下简称“湖北锐美”
）均于 2022 年 12 月成立。该两家子公司尚处于前期的项目建设阶
段，为支持标的公司的战略发展和产业升级，标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不包含该两家子
公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损，若存
在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上
述两家子公司在业绩承诺年度期间(即 2023 年、2024 年、2025 年)合计净亏损超过 2,000 万元人民币，
则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非归母净利润合并计算是否完成业绩承诺指标。
本次交易的补偿方式采用现金补偿。
各方确认，在业绩承诺期内，本公司应当每年聘请经证监会备案系统备案的会计师事务所对标的
公司的扣非归母净利润实现数与扣非归母净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项
核查意见》
。业绩承诺期内的补偿测算采用累计计算的方式。若业绩承诺期第一年与第二年标的公司
实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累计扣非归
母净利润的 90%,则暂不补偿；若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利
润未达到承诺的累计扣非归母净利润的 90%,以及在业绩承诺期最后一年若标的公司实际实现的累计
扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，则业绩承诺方需对本公司进行补偿，补偿时间为
《专项核查意见》出具日的五个工作日内。
补偿金额计算公式参见如下：补偿金额按照以下公式计算：
当年应补偿金额=(截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累计实现扣非归母净
利润数)÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和×该承诺对应的股权交易对价-累计已补偿金额。每
位业绩承诺方应支付的补偿金额=应补偿金额 x 该业绩承诺方转让的标的公司股权比例÷业绩承诺方
合计转让的标的公司股权比例。
为增加业绩承诺方应对可能出现的业绩补偿情况的履约保障措施，业绩承诺方应在办理标的资产
过户时，将持有的标的公司剩余股权，即合计 44%股权质押给本公司。除获得本公司事先同意，业绩
承诺方在完成业绩承诺后，本公司对上述质押股权办理解除质押。
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业绩承诺期内标的公司每年《专项核查意见》出具后，若须进行业绩补偿，则本公司应在《专项
核查意见》出具后五个工作日内向业绩承诺方或标的公司出具《补偿通知书》,业绩承诺方应在五个
工作日内向本公司支付补偿。若业绩承诺方未能在五个工作日内向本公司支付完成补偿，则本公司有
权处置业绩承诺方向本公司质押的标的公司股权，并将处置款项优先用于向本公司支付补偿。若处置
全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，本公司有权向业绩承诺方要求补偿，补偿资产范围
包括但不限于业绩承诺方的全部个人财产。
本公司收齐该年度应补偿金额当天，视为标的公司该年度业绩承诺及补偿已完成。若本公司发现
标的公司因存在财务造假行为而完成业绩承诺，则拥有追偿业绩补偿的权利。
三、收购资产业绩实现情况
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 1,140.25 万元。
江苏锐美未实现 2025 年度业绩承诺。
四、收购资产业绩补偿情况
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 合计
归属于母公司的净利润 A 4,783.34 2,749.72 1,035.37 8,568.43
减：非经常性损益 B 166.20 622.59 -104.88 683.91
扣除非经常性损益后的归
C=A-B 4,617.14 2,127.13 1,140.25 7,884.52
属于母公司的净利润
可以扣除的子公司亏损 D -2,000.00 -2,000.00
实际完成的业绩 E=C-D 9,884.52
收购资产业绩承诺金额 F 4,727.00 5,782.00 6,855.00 17,364.00
未完成业绩承诺金额 G=F-E 7,479.48
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承诺业绩对应的股权交易
H 28,050.00
对价
累计已补偿金额 I 0.00
应补偿金额 J=G/F*H 12,082.43
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 合计
安徽锐美
净利润 A1 -201.17 -2,115.07 -2,548.25 -4,864.49
减：非经常性损益 B1 9.98 12.45 22.43
扣除非经常性损益后的
C1=A1-B1 -201.17 -2,125.05 -2,560.70 -4,886.92
的净利润
其中：扣非归母净利润 D1=C1*92% -185.08 -1,955.05 -2,355.84 -4,495.97
湖北锐美
净利润 A2 -352.67 -666.21 -1,018.88
减：非经常性损益 B2 0.07 -0.15 -0.08
扣除非经常性损益后的
C2=A2-B2 -352.74 -666.06 -1,018.80
的净利润
其中：扣非归母净利润 D2=C2*100% -352.74 -666.06 -1,018.80
小计 D1+D2 -537.82 -2,621.11 -2,355.84 -5,514.77
可以扣除的子公司亏损 D -2,000.00 -2,000.00
*1 根据《现金购买资产协议》,若两家子公司在业绩承诺年度期间(即 2023 年、2024 年、2025 年)合
计净亏损超过 2,000 万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非归母净利润合
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并计算是否完成业绩承诺指标。
*2 根据上表，两家子公司 2023-2025 年度合计扣非归母净利润为-5,514.77 万元,已超过《现金购买资
产协议》约定的净亏损金额,故可以扣除的子公司亏损金额为 2,000 万元。
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