东兴证券股份有限公司
关于青岛百洋医药股份有限公司
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛
百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药 2025 年度募集资金存放、管理
与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1809 号）同意注册，青岛百洋医药股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,260 万股，
每股发行价格为人民币 7.64 元，募集资金总额为人民币 40,186.40 万元，扣除发
行费用 5,924.35 万元后，募集资金净额为 34,262.05 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2021 年 6 月 24 日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11692 号）。
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2023]613 号）同意注册，公司
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）860 万张，每张面值
为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 86,000.00 万元，扣除发行费用 778.85
万元后，募集资金净额为 85,221.15 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2023 年 4 月 20 日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZG11150 号）。
（二）募集资金的使用情况
资金的募集资金为 27,262.05 万元，用于“电子商务运营中心建设项目”的募集
资金为 2,019.89 万元（含利息），
“电子商务运营中心建设项目”结项后募集资金
专户的节余利息收入净额 4,315.62 元用于永久补充流动资金；公司累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 156.14 万元。
利息扣除银行手续费等的净额为 2.89 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集
资金余额为 5,138.71 万元。
化系统升级项目”的募集资金为 6,443.11 万元，用于补充流动资金的募集资金为
于永久补充流动资金；公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
级项目”；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7.60 万元；截至
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、深圳
证券交易所关于募集资金的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用、用途变更等做出了规定，并经公司董事会和股东会审议通
过。2025 年度，公司严格执行《募集资金管理制度》对募集资金进行存放和管
理。
（二）募集资金的存放和管理情况
银行股份有限公司台东六路支行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构东兴证
券股份有限公司及上述开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对
首次公开发行股票的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监管协
议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方
监管协议的履行不存在问题。
根据公司首次公开发行股票募集资金投向，青岛银行股份有限公司台东六路
支行募集资金专项账户（账号：802180200950799）中的 27,262.05 万元已全部转
入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。为便于
资金账户管理，2021 年 9 月，公司对上述募集资金账户予以注销，公司与青岛
银行股份有限公司台东六路支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集
资金专户存储三方监管协议》相应终止。
根据公司首次公开发行股票募集资金投向，募投项目“电子商务运营中心建
设项目”已按计划于 2023 年 5 月实施完成并结项，公司将收到的募集资金专户
的节余利息收入净额 4,315.62 元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，
中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行（账号：38080101040050303）中的募
集资金已全部使用完毕。为便于资金账户管理，2023 年 12 月，公司以自有资金
与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及保荐机构东兴证券股份有限公司
签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：
截至 2025 年 12 月 31
银行名称 账号
日余额（单位：元）
青岛银行股份有限公司台东六路支行 802180200950778 1,387,109.68
中国农业银行股份有限公司青岛李沧
支行
青岛银行股份有限公司台东六路支行 802180200950799 已销户
合计 1,387,109.68
注：募集资金账户余额未包含公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的5,000万
元。
专项账户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司及开户银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》，对向不特定对象发行可转债的募集资金的存放和使用进
行专户管理。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范
本不存在重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。
根据公司向不特定对象发行可转债募集资金投向，兴业银行股份有限公司青
岛分行募集资金专项账户（账号：522010100101549711）中的 24,721.15 万元已
全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。
为便于资金账户管理，2023 年 7 月，公司对上述募集资金账户予以注销，并将
公司收到的募集资金专户的节余利息收入净额 27,737.60 元转入公司自有资金账
户用于永久补充流动资金，公司与兴业银行股份有限公司青岛分行及保荐机构东
兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日
银行名称 账号
余额（单位：元）
兴业银行股份有限公司青岛分行 522010100101549603 420,670.28
兴业银行股份有限公司青岛分行 522010100101549833 28,950,205.09
兴业银行股份有限公司青岛分行 522010100101549711 已销户
合计 29,370,875.37
注：募集资金账户余额未包含公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的49,992.29
万元。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
公司 2025 年度募集资金使用情况详见附表 1《首次公开发行股票募集资金
使用情况对照表》、附表 3《向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入
及置换的情形。
截至 2023 年 4 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募投项目“百洋云化系统
升级项目”共计人民币 22,197,667.70 元。2023 年 6 月 20 日，公司召开第三届董
事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置
换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金人民币
集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董事、监
事会发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，会
计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用不超过人民币 5.7 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其
中包含公司首次公开发行股票募集资金 5,000 万元以及向不特定对象发行可转债
募集资金 5.2 亿元，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日
起不超过 12 个月。截至 2025 年 7 月 2 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金 5.7 亿元全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个
月。
第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过 5.5 亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资
金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金 5,000 万元以及向不特定对象发行
可转债募集资金 5 亿元，使用期限自公司第三届董事会第三十二次会议审议通过
之日起不超过 12 个月。
（四）节余募集资金使用情况
“电子商务运营中心建设项目”结项后，该募集资金专户产生
“补充流动资金（可
转债募投项目）”结项后，该募集资金专户产生 27,737.60 元利息收入用于永久补
充流动资金；根据相关规则，上述使用节余募集资金永久补充流动资金事项无需
董事会、股东会审议。
四、改变募投项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
第十六次会议，并于 2022 年 1 月 24 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司
变更部分首次公开发行股票募集资金用途。根据市场变化及公司经营需要，为提
高募集资金使用效率，公司终止首次公开发行股票募投项目“现代物流配送中心
建设项目”，该项目不再实施，并将上述项目的募集资金余额 5,000.00 万元（包
含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际剩余募集资
金金额为准）调整用于新项目“百洋品牌运营中心建设项目”。公司独立董事、
监事会均对上述募投项目变更事项发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限
公司出具了专项核查意见。
除此之外，公司首次公开发行股票募集资金不存在其他改变募投项目的情形。
改变募投项目的资金使用情况详见附表 2《首次公开发行股票改变募集资金
投资项目情况表》。
（二）向不特定对象发行可转债募集资金
公司可转债募集资金不存在改变募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、
不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
百洋医药 2025 年度募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2025 年度募集资金
存放、管理与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
保荐代表人：
朱海洲 毕文国
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附表 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 34,262.05 报告期投入募集资金总额 0.00
报告期内改变用途的募集资金总额 0.00
累计改变用途的募集资金总额 5,000.00 已累计投入募集资金总额 29,282.37
累计改变用途的募集资金总额比例 14.59%
是否已改变 截至期末投资 项目达到预
募集资金承 调整后投资 本报告期 截至期末累计 本报告期实现的 是否达到预计效 项目可行性是否
承诺投资项目 项目（含部 进度（%）（3） 定可使用状
诺投资总额 总额（1） 投入金额 投入金额（2） 效益 益 发生重大变化
分改变） ＝（2）/（1） 态日期
现代物流配送中心建设项目 是 30,320.47 0.00 - - - - - - 是
电子商务运营中心建设项目 否 4,896.35 2,000.00 - 100.99 2023-5-31 2,351.49 是 否
（含利息）
补充流动资金 否 35,000.00 27,262.05 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
（含利息）
百洋品牌运营中心建设项目 否 - 5,000.00 - 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 70,216.82 34,262.05 - 29,282.37 - - 2,351.49 - -
未达到计划进度或预计收益 “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。
的情况和原因（分具体项目）公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，决
定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》
，决定暂缓实施“百洋品牌运
营中心建设项目”
。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。近年
来，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有
物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎
论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目重新论
证并暂缓实施的公告》。
公司核心业务是品牌运营业务，品牌运营业务收入是公司的主要利润来源，批发配送业务不是公司未来发展的重点方向。品牌运营行业拥有广阔的发
项目可行性发生重大变化的
展前景，且公司具备领先的品牌运营能力等竞争优势。公司变更“现代物流配送中心建设项目”是根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作
情况说明
出的审慎决策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步提高盈利水平。
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入
不适用
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
详见本核查意见之三之（三）之说明
动资金情况
用闲置募集资金进行现金管
不适用
理情况
项目实施出现募集资金节余
详见本核查意见之三之（四）之说明
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及 截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 5,138.71 万元，其中 5,000.00 万元用于临时补充流动资金，通过募集资金专项账户实施，其余
去向 138.71 万元存放于公司募集资金专户内，未来将继续用于募投项目支出。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注：累计改变用途的募集资金总额比例：改变募集资金投资项目金额（不包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等）占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例。
附表 2
首次公开发行股票改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
改变后项
截至期末
目拟投入 报告期实
改变后的 对应的原 实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本报告期实现的效 改变后的项目可行性是否发生重大
募集资金 际投入金 是否达到预计效益
项目 承诺项目 投入金额 用状态日期 益 变化
总额 额 （%）(3)=(2)/(1)
(2)
（1）
百洋品牌 现代物流
运营中心 配送中心 5,000.00 0 0 0 不适用 不适用 不适用 否
建设项目 建设项目
合计 - 5,000.00 0 0 0 - - - -
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见本核查意见之四之 1 之说明
“百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项
目暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”
。
未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因（分具体 公司于 2026 年 4 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，决定
项目） 暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情
况，公司调整现有物流体系的城市布局。近年来，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。
在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投
资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品
牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目重新论证并暂缓实
施的公告》。
改 变 后 的 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况说明 不适用
注：改变后项目拟投入募集资金总额：不包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际募集资金金额为准。
附表 3
向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 85,221.15 报告期投入募集资金总额 1,173.75
报告期内改变用途的募集资金总额
累计改变用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 32,340.79
累计改变用途的募集资金总额比例
是否已改变 截至期末投资 项目达到预 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 报告期投入金 截至期末累计 本报告期实现 是否达到预计
承诺投资项目 项目（含部 进度（%）
（3） 定可使用状 否发生重大变
诺投资总额 总额（1） 额 投入金额（2） 的效益 效益
分改变） ＝（2）/（1） 态日期 化
百洋品牌运营中心建设项目 否 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否
百洋云化系统升级项目 否 10,500.00 10,500.00 1,173.75 7,616.87 72.54 2027-2-28 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 25,500.00 24,721.15 0.00 100.01 不适用 不适用 不适用 否
（含利息）
合计 - 86,000.00 85,221.15 1,173.75 32,340.79 - - - - -
“百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。
未达到计划进度或预计收益的 公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》
，
情况和原因（分具体项目） 决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌
运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。
近年来，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公
司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，
经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项
目重新论证并暂缓实施的公告》。
“百洋云化系统升级项目”是信息化项目，不直接产生项目收益；但是本项目将有效提升公司整体的运营能力和工作效率，降低运营成本，从而间
接提升公司的盈利能力。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
，决定将“百洋云化系统升级项目”达到预
定可使用状态时间延期至 2027 年 2 月 28 日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
详见本核查意见之三之（二）之 2 之说明
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
详见本核查意见之三之（三）之说明
资金情况
用闲置募集资金进行现金管理
不适用
情况
项目实施出现募集资金节余的 详见本核查意见之三之（四）之说明
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 52,929.38 万元，其中 49,992.29 万元用于临时补充流动资金，通过募集资金专项账户实施，
向 其余 2,937.09 万元存放于公司募集资金专户内，未来将继续用于募投项目支出。
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
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