北京市嘉源律师事务所
关于上海泓博智源医药股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
致：上海泓博智源医药股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海泓博智源医药股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
嘉源(2026)-05-109
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受上海泓博智源医药股份有限
公司（以下简称“泓博医药”或“公司”）的委托，担任泓博医药实施2024年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划
的相关事项出具法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的有关规范性文件和《上
海泓博智源医药股份有限公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了《上海泓博智源医药股份有限公司2024
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《上海泓博智源
医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海泓博智
源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单》、公司相关股东大会决议、董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会
上海泓博智源医药股份有限公司 嘉源·法律意见书
会议决议等与公司对本激励计划授予价格进行调整（以下简称“本次调整”）及
向激励对象授予预留部分限制性股票事项（以下简称“本次授予”）相关的文件
或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的合法合规
性发表意见。
本法律意见书仅供泓博医药为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废所必备的法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整、本次归属及本次作废相关事项
发表法律意见如下：
上海泓博智源医药股份有限公司 嘉源·法律意见书
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
(一) 本激励计划已经履行的主要程序
于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海泓博智源医
药股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出
具了《上海泓博智源医药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》。
源医药股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》和《上
海泓博智源医药股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独
立董事程立作为征集人，就公司于2024年11月18日召开的2024年第三次临
时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
智源医药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2024年11月1日至
计划首次授予激励对象提出的任何异议。
于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
智源医药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司第三届董事
会第二十一次会议审议。
年1月2日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调
整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计
划的授予条件已经满足，同意本次调整及授予事项。
调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次调
整及授予事项，并发表了核查意见。
调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核
委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。
(二) 本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
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制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并同意提交公
司董事会审议。
年4月27日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行
核实并发表了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规
定。
二、本次调整的具体情况
(一) 调整事由
（公告编
号：2025-063），以公司总股本139,586,605股扣除回购专用账户中已回购
股份2,046,200股后的137,540,405股为基数，每10股派发现金红利0.70元
（含税）。
编号：2026-001），以公司总股本139,586,605股扣除回购专用账户中已回
购股份2,046,200股后的137,540,405股为基数，每10股派发现金红利1.00元
（含税）。
计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本
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公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息
事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整。
(二) 调整方法
票授予价格按如下方法进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=P0-V =12.02-0.0689738-0.0985341
≈11.85元/股（结果四舍五入保留两位小数）。
性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由12.02元/股
调整为11.85元/股。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调
整2024年限制性股票激励计划授予价格的事项无需提交股东会审议。
综上，本所认为：
本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
(一) 归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的首次授予部分第一个归属期为自
首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一
个交易日当日止。公司本次激励计划首次授予日为2025年1月2日，因此，本次激
励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
(二) 归属条件及成就情况
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根据《激励计划》、公司提供的资料及确认，并经本所核查，本次归属的归
属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件
情形的；
本次可归属的23名激励对
激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次
象均符合归属期任职期限
限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
要求。
根据立信会计师事务所（特
（三）公司层面业绩考核 殊普通合伙）出具的2025
业绩考核目标A 业绩考核目标B 年度《审计报告》（信会师
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例 报字[2026]第ZA12677号），
以2023年营业收入 68,835.09万元，较2023年营
以2023年营业收入为 业收入增长40.56%，达到
第一个归 为基数，2025年营业
基数，2025年营业收入 了业绩考核目标A，根据本
属期 收入增长率不低于
增长率不低于20.00%。 次激励计划的相关规定，首
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作
次授予的限制性股票对应
为计算依据；
第一个归属期的公司层面
归属比例为100%。
（四）个人层面绩效考核 本次符合归属条件的激励
激励对象个人考核按照《上海泓博智源医药股份有限公司 对象共计23名，其中15名激
对象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五个等级。根 考核结果均为“A”，8名激
据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属比例，在 励对象2025年度个人绩效
公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制 考核结果为“B+”，对应本
性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例× 期个人层面归属比例均为
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归属条件 达成情况
个人层面归属比例。具体见下表： 100%。1名激励对象个人绩
考核评级 A B+ B C D 效考核结果为“D”，对应本
个人层面归属 期个人层面归属比例为
比例 0%。
(三) 归属情况
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件及确认，本次激励计划首次授予
的第一个归属期合计23名激励对象达到归属条件，可归属的限制性股票数量为
本次归属前 本次归属数
本次可归属
已获授的限 量占已获授
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票
制性股票数 限制性股票
数量（万股）
量（万股） 数量的比例
ZHEN-WEI
CAI
BAOMIN 核心技术（业务）
XIN 骨干
核心技术（业务）骨干（合计 19 人） 60.00 23.6 39.33%
合计 78.00 30.8 39.49%
注：1、本激励计划首次授予部分原激励对象共28人，首次授予部分第一个归属期归属时，4
人已离职，上表中已获授及可归属限制性股票数量已剔除前述4名激励对象限制性股票数量；
综上，本所认为：
本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》及《上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2024 年第三次临时股东大会的
授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：
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（一）激励对象离职
根据公司第四届董事会第七次会议决议及公司的确认，本次激励计划的3名
激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，合计作废其已获授但尚未归
属的限制性股票170,000股。
（二）激励对象个人绩效考核不达标
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象个人层面绩效考核按照
公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象2025年度个人绩效考核结果，首
次授予的24名激励对象中，有1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面
归属比例为0%。前述1名激励对象因个人绩效考核结果不能归属的限制性股票合
计4,000股。
据此，本次作废的已获授但尚未归属限制性股票数量为 174,000 股。根据公
司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过，无需
提交股东会审议。
综上，本所认为：
本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
励计划》的相关规定；
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本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司
部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：王 元
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