华泰联合证券有限责任公司
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公
司”）2025 年度重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的业绩承诺方上海紫江（集团）有
限公司（以下简称“紫江集团”）做出的关于上海紫江新材料科技股份有限公司（以
下简称“紫江新材”）2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、标的资产交割及过户
请的确认函》，对上市公司与交易对方就紫江新材 51.00%股份的协议转让申请予
以确认；2025 年 9 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证
券过户登记确认书》，确认本次交易中紫江新材 51.00%股份已于 2025 年 9 月 29
日过户登记至上市公司名下。据此，本次交易的标的资产已完成实质交割。
二、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方紫江集团（以上合称“双方”）于 2025 年 7 月 15
日签署的《业绩承诺与补偿协议》，紫江集团承诺标的公司 2025 年度、2026 年
度、2027 年度实现净利润分别不低于 6,550 万元、7,850 万元、9,580 万元。
双方确认，《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”均指经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期第一年度、第二年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润
数未达到同期累积承诺净利润数但不少于累积承诺净利润数的 80%，则当年度不
触发业绩补偿义务；若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺
净利润数的 80%，则当年度触发业绩补偿义务。业绩承诺期第三年度，若紫江新材
截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的 100%，则触发业绩补
偿义务。为表明确，具体列示如下：
截至当期期末累积实现净利润数占截至当期期末累积承诺净利润数的比例
业绩承诺期
大于等于100% 大于等于80%但小于100% 小于80%
触发业绩补偿义务
双方同意，业绩承诺期内，由威尔泰在每个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对紫江新材当年度的实际盈利情况进行审计并出具专
项审核报告。紫江新材实现净利润数、与承诺净利润数之间的差异情况以该专项
审核报告的内容为准。
双方同意，业绩承诺期内，若发生《业绩承诺与补偿协议》约定的触发业绩
补偿义务的情形，则各业绩承诺方应补偿的金额按如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交
易对价的总和－业绩承诺方累积已补偿金额
双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式履行《业绩承诺与补偿协议》项
下的业绩补偿义务。若发生触发业绩补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材
当年度净利润实现情况的专项审核报告出具之日起 30 日内，明确业绩承诺方应
补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起
的银行账户。
双方同意，业绩承诺方对紫江新材在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、
逐年补偿，在当期计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
三、2025 年度业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海紫江新材料
（众环专字（2026）3600083
科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
号），紫江新材业绩完成情况具体如下：
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,705.17 万元，高
于业绩承诺数 6,550 万元。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与紫江集团签署的《业绩承诺与补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于上海紫江新材料科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（众环专字（2026）3600083 号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
润 6,705.17 万元，高于业绩承诺数 6,550 万元。紫江新材 2025 年度的业绩承诺
已经实现，紫江集团关于紫江新材 2025 年的业绩承诺得到了有效履行，2025 年
度无需对上市公司进行补偿。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
沈佳麟 潘沛宪 雷晨熙
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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