国泰海通证券股份有限公司
关于吉林省中研高分子材料股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为吉
林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“中研股份”、
“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，就中研股份与特定对象签署附条件生效的股份认购协议涉及关联交易的
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力，公司拟向控股股东、实际
控制人谢怀杰先生发行股票募集资金，总额预计不超过 31,000.00 万元（含本数），
本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募
集资金总额作相应调整。公司控股股东、实际控制人谢怀杰先生以现金认购公司
本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。本次关联交易不构成重大资产
重组。
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
本次发行尚需公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联人关系说明
截至本核查意见出具之日，公司股本共 121,680,000 股，谢怀杰先生直接持
有公司 36,928,382 股股份，占公司总股本的 30.35%，为公司控股股东。
截至本核查意见出具之日，谢怀杰先生直接持有公司 30.35%的股份，通过
吉林金正新能源科技有限公司（以下简称“金正新能源”）间接持有公司 2.60%
的股份，合计持有公司 32.95%的股份并担任公司董事长兼总经理。谢怀杰先生
的女儿谢雨凝直接持有公司 1.36%的股份，通过金正新能源间接持有公司 0.01%
的股份，合计持有公司 1.37%的股份并担任公司董事。谢怀杰先生的女婿毕鑫直
接持有公司 0.03%的股份并担任公司董事。谢怀杰、谢雨凝和毕鑫合计持有公司
司的共同实际控制人。
因此，谢怀杰先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或
者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关
联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
本次发行对象为公司控股股东及实际控制人谢怀杰先生，其基本情况如下：
姓名 谢怀杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220621195710******
住所 吉林省长春市朝阳区******
其他国家或地区的永久居留权 无
三、关联交易标的及定价方式
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第
四届董事会第七次会议决议公告日：2026 年 4 月 29 日）。本次发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 26.35 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对
前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
公司与本次发行对象谢怀杰先生签订了附条件生效的股份认购协议，该协议
主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：吉林省中研高分子材料股份有限公司
乙方（认购人）：谢怀杰
签订时间：2026 年 4 月 28 日
（二）认购金额、认购方式、发行价格、认购数量
认购人承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 31,000.00 万元
（含本数）。
认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第七次会议决议公告日。本次
发行价格为 26.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。本次向特定对象发行的
股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1
股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 11,500,000 股（含本数），未超过本次
发行前发行人总股本的 30%。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行
的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调
整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比
例共享。
（三）认购款和股票的交付
在本协议约定生效的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提
下，认购人应在收到发行人或保荐人发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐
人发出的缴款通知确定的具体缴款日期前将全部认购金额以银行转账方式支付
至缴款通知载明的专门账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交
易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现
交付。
（四）认购股份的锁定期
自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。
份亦应遵守上述限售期安排。
根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事
宜。
购人承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。
律法规及中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。锁定期届满后，认购人
认购本次发行的股票的减持将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）违约责任
义务或其在交易文件中作出的声明、承诺与保证，而给对方造成损失的，应当承
担相应的违约责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损
失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终
止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何违
约责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购
人的资金账户。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（六）协议生效、修改和终止
本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生
效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得上交所审核通过；
（4）本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法
律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，
或已取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进
行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的
情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向上交所或证监会撤回申请材料；
（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，认购人有权单方书面
通知发行人终止本协议；
（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议；
（8）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约
方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违
约方终止本协议。
五、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需
要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核
心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。本次发行完成后，公
司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力，改善公司财务状
况，实现战略目标，进而提高股东回报。同时，公司流动资产尤其是货币资金占
比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提
升市场竞争力。
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议情况
本次发行涉及关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一
次会议审议，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会意见
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届审计委员会第七次会议，审议通过了
《关
于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案》等议案，并出具了书面审核意见。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
行 A 股股票预案的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就
相关议案进行了表决并一致同意。
（四）尚需履行的主要程序
本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股
东会上对相关议案回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和
中国证券监督管理委员会同意予以注册。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关
联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届审计
委员会第七次会议及第四届董事会第七次会议审议通过，相关关联董事对此项议
案回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议、上海证券交易所审核通过，并取
得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次关联交易履行了必
要的审批程序，符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定的要求。
综上，保荐人对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于吉林省中研高分子材料股份
有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
谢英成 朱 元
国泰海通证券股份有限公司
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