湖南启元律师事务所
关于赛恩斯环保股份有限公司
作废2023年限制性股票激励计划
剩余已授予尚未归属的限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：赛恩斯环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称法律法规）和《赛恩斯环保股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司作废2023年限制性股票
激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项，
出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（六）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同
意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激
励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、本次作废的批准与授权
十三次会议分别审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会就本激励计划相关事项进行
核查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》。
姓名和职务进行了内部公示。
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监
事会审核确认列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件和公
司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了《赛恩斯
环保股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见》。
会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事
发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核
查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见》。
次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》。
十六次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
作废失效的议案》。
废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票
第三个归属期的公司层面业绩考核目标为 2023 年-2025 年三年营业收入累计不
低于 34 亿元；本激励计划预留授予的限制性股票系于 2023 年第三季度报告披露
之后授出，因此本激励计划预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标为
审计的合并报表所载数据为准。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司 2023-2025 年各年度的《审计报告》以及公司的确认，公司首次授
予第三个归属期及预留授予第二个归属期对应的公司层面业绩考核条件未成就，
因此，本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期所涉激励对
象的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）本次作废的数量
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司首次授予第三
个归属期及预留授予第二个归属期对应的公司层面业绩考核条件未成就，同意作
废剩余 722,376 股已授予尚未归属的限制性股票，其中，涉及首次授予的剩余限
制性股票 656,376 股，涉及预留授予的剩余限制性股票 66,000 股。
综上，本所认为，公司本次作废原因、作废数量符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因、作废数量符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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