国金证券股份有限公司
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，作为青岛
海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票、
发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下
简称“国金证券”或“保荐机构”）对海容冷链募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）核准，公司于 2020 年 6 月 29
日公开发行了 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民
币 500,127,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25 元，余额为人民币
募集资金账户。上述募集资金人民币 495,408,820.75 元，扣除公司自行支付的律师
费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币
位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于核准青岛海容商
用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）核准，公司
向 23 名特定对象合计发行人民币普通股（A 股）31,575,623 股，每股发行价为人民
币 31.67 元，募集资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除承销、保荐费用人民币
证券股份有限公司于 2022 年 7 月 12 日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于
上述募集资金人民币 985,849,037.29 元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和
材料制作费用等发行费用人民币 2,075,471.70 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为人民币 983,773,565.59 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2022JNAA40078 号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司募
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
集资金监管规则》
规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使
用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
（1）公开发行可转换公司债券募集资金
股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异，报告期内，严格按协议执行，
《募集资金专户存储三方监管协议》的履行
不存在问题。
（2）非公开发行股票募集资金
展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执
行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
（1）公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技 注1
术开发区支行
合计 - 7,707,893.56
注 1：截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单
金余额共计 177,707,893.56 元。
（2）非公开发行股票募集资金
截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行 69040078801000003818 1.11
招商银行青岛西海岸支行 532904881210188 6,997,253.71
注2
合计 -
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行账户余额为 0，
截至 2026 年 3 月 31 日，
募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单 50,000,000.00
元。综上，非公开发行股票募集资金余额共计 56,997,254.82 元。
（三）募投项目预先投入自筹资金及置换情况
公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 137,572,579.97
元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表
了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司
在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）募投项目变更情况
公司于 2024 年 6 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
五次会议，并于 2024 年 7 月 11 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司实际经营情况，从“年产 100 万台
高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金 37,700.00 万元人民币用于“在印度
尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”,本次变更系从“年产 100 万台高端
立式冷藏展示柜扩产项目”的 100 万台产能中将原计划服务于境外市场的 50 万台产
能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升级，“在印度尼西亚新设子公司并新
建商用展示柜制造厂项目”涉及的产品既包括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展
示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品，以满足境外客户的多种类需求。
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，并于 2025 年 9 月 9
日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，同意从原可转债募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”中调
出募集资金 9,000.00 万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展
示柜制造厂项目”的投资金额。
二、募集资金节余情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
据项目实施情况，智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目和在印度尼西
亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目截至 2025 年 12 月 31 日已建设完毕并达
到预定可使用状态。截至 2026 年 3 月 31 日，公开发行可转换公司债券募投项目募
集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2026 年 3 月
募集资金承诺 待支付
项目 31 日累计投入募 募集资金余额
投资金额 金额
集资金金额
智能冷链设备及商用自动售货设备产
业化项目
在印度尼西亚新设子公司并新建商用
展示柜制造厂项目
小计 49,373.52 35,901.97 13,471.55 1,411.62
利息及理财收益减手续费净额 4,299.23 /
募集资金余额合计 17,770.79 /
说明：本表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金余额为
的比例为 35.99%。募集资金承诺投资金额共计 49,373.52 万元、累计已投入金额共
计 35,901.97 万元、待支付金额共计 1,411.62 万元，项目实际投入募集资金（含待
支付金额）占募集资金承诺投资金额的比例为 75.57%。
根据项目实施情况，年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目和在印度尼西
亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目截至 2025 年 12 月 31 日已建设完毕并达
到预定可使用状态。截至 2026 年 3 月 31 日，非公开发行股票募投项目募集资金使
用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2026 年 3 月
募集资金承诺 待支付金
项目 31 日累计投入募 募集资金余额
投资金额 额
集资金金额
年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产
项目
补充流动资金项目 28,377.36 28,701.31 0 0
在印度尼西亚新设子公司并新建商用
展示柜制造厂项目
小计 98,377.36 96,003.19 2,374.00 264.04
利息及理财收益减手续费净额 3,325.72 /
募集资金余额合计 5,699.73 /
说明：截至 2026 年 3 月 31 日补充流动资金项目银行账户结息 1.11 元；本表数据若出现与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，非公开发行股票募集资金余额为 5,699.73 万元
（含利息及理财收益减手续费净额 3,325.72 万元），占募集资金净额的比例为 5.79%。
募集资金承诺投资金额共计 98,377.36 万元、累计已投入金额共计 96,003.19 万元、
待支付金额共计 264.04 万元，项目实际投入募集资金（含待支付金额）占募集资金
承诺投资金额的比例为 97.86%。
三、募投项目资金节余的主要原因
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”已使用募集资金进行了购买土
地和生产车间、钣金生产线、喷粉生产线、发泡线、总装线及配套设备的建设，已
经具备智能售货柜、自动售货机的生产能力。
“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”计划实施主体为海容冷链。项
目计划总投资 65,242.28 万元，其中，场地投入 31,583.49 万元，占比 48.41%；设备
购置及安装费投入 26,850.18 万元，占比 41.15%；铺底流动资金 3,886.92 万元，占
比 5.96%；基本预备费 2,921.68 万元，占比 4.48%。项目计划使用募集资金金额
链售货设备及 4.75 万台商用自动售货设备产能。
产业化项目”中调出募集资金 9,000.00 万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子
公司并新建商用展示柜制造厂项目”的投资金额。
在国内用于“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的募集资金金额调
整为 40,373.52 万元，其中 28,316.28 万元用于场地投入和设备购置及安装费投入。
场地投入已支付 18,758.05 万元、待支付 98.47 万元，共计 18,856.52 万元，较原规
划差额 12,726.97 万元；设备购置及安装费投入已支付 8,564.80 万元、待支付 892.27
万元，共计 9,457.07 万元，较原规划差额 17,393.11 万元。（数据若出现总项与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
在国内建成的产线，产能为年产 2 万台自动售货机或 4 万台智能售货柜，该产
能可以全部用于生产自动售货机或智能售货柜，也可以混合生产。
调整到印尼的募集资金 9,000 万元，全部用于“在印度尼西亚新设子公司并新建
商用展示柜制造厂项目”，该项目包含智能售货柜、自动售货机的产线。
募集资金节余的主要原因为已建成的产能低于原规划产能、公司通过闲置募集
资金进行理财取得了一定收益以及项目部分合同尾款、质保款等尚未支付。建成产
能低于规划产能的原因包括：
项目规划于 2019 年，基于当时国内无人零售行业渗透率较低且发展势头良好、
国内食品饮料快消品行业快速发展及消费升级的趋势、利好新零售行业政策出台、
部分下游客户做出长期的智能售货柜和自动售货机大规模投放预期等因素，做出了
原项目规模的规划。项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓，随着经济
进入下行周期，国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、消费升级不及预期、下游
客户渠道升级计划放缓等因素导致智能售货柜和自动售货机市场需求的释放较预期
放缓。
国内商用冷冻展示柜业务经历了连续多年高速增长后，2024 年-2025 年市场需
求连续回落，公司产品结构发生了较大变化，传统产品的产能出现过剩的风险。2025
年初，智能售货柜市场需求显现，公司通过对部分原有生产线进行升级改造，使其
可以用于生产智能售货柜等产品，此举相较于投建新的生产线既节约资金又提高整
体产能利用率，另外公司柔性化生产体系下，原本有部分其他产品的生产线可以兼
容生产智能售货柜。目前公司通过产线升级改造加原有生产线兼容生产，具备年产
全球无人零售渠道智能化的大趋势下，海外市场无人零售场景的自动售货机等
产品，未来或进行更新升级，或由智能售货柜、更新升级后的自动售货机替代，将
在海外市场形成对智能售货柜、新型自动售货机的长期需求。公司与国际化快消品
品牌商，在国内市场的智能售货柜领域合作进展顺利，客户对公司产品高度认可，
未来合作范围将拓展至海外市场，提前布局海外产能有利于公司顺利承接海外市场
相关业务。因此，部分智能售货柜、自动售货机的产能在印尼工厂建设落地。目前
印尼工厂具备年产 1 万台自动售货机或 2 万台智能售货柜的产能，该产能可以全部
用于生产自动售货机或智能售货柜，也可以混合生产；目前印尼工厂尚未进行自动
售货机或智能售货柜的生产，该部分产能未来将根据市场需求和订单情况安排生产。
综上，鉴于无人零售行业渠道投入向以智能售货柜为主、自动售货机为辅的趋
势发展，公司目前在国内已具备年产 2 万台自动售货机、年产 10-14 万台智能售货
柜的产能，在印尼已具备年产 1 万台自动售货机或 2 万台智能售货柜的产能，上述
产能在未来一段时期内可以满足海内外市场需求。如果未来智能售货柜需求持续增
长，公司可以投入自有资金对其他原有生产线升级改造来增加智能售货柜产能。公
司预计不再增加自动售货机产能。
因此，公司“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的建设产能，是根
据项目实施过程中市场需求预期变化、公司产品结构调整、海外潜在需求等因素进
行的调整，有利于提高资金使用效率和产能利用率，符合公司和全体股东的利益。
（二）非公开发行股票募集资金
“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”，一部分按照原规划在国内建
成，一部分经过募投项目变更成为“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制
造厂项目”，两部分建设内容均建设完成。
募集资金节余的主要原因为：公司在募集资金投资项目的实施过程中，通过严
格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设
各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合理降低
了项目建设成本和各项费用；公司通过闲置募集资金进行理财取得了一定收益；部
分合同尾款、质保款等尚未支付。
四、募投项目节余募集资金的使用计划
鉴于公司全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，剩余尚未支付的款
项付款周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目进行结项，并将公
开发行可转换公司债券募集资金余额为 17,770.79 万元（含待支付金额 1,411.62 万元）
和非公开发行股票募集资金余额 5,699.73 万元（含待支付金额 264.04 万元）（实际
金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）转入公司自有资金账户，永久补充流
动资金用于公司日常生产经营。
公司将在全部审议程序审议通过后，将上述募集资金专户余额转入自有资金账
户；募集资金余额转出后，公司将办理募集资金专户注销手续；专户注销后，公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、募投项目结项和节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经
营发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的决策程序
（一）决策程序的履行
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公开发
行可转换公司债券募集资金投资项目（包括“智能冷链设备及商用自动售货设备产业
化项目”和“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”）和非公开发行
股票募集资金投资项目（包括“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”“补充流
动资金项目”和“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”）结项并将
节余募集资金永久补充流动资金。其中，公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目节余募集资金（含利息及理财收益减手续费净额）占募集资金净额 10%以上，尚
需提交公司股东会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策与审批程序符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司董事会审
计委员会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项已经公司审计委员会、董事会审议通过。其中，公开发行可
转换公司债券募集资金投资项目节余募集资金（含利息及理财收益减手续费净额）
占募集资金净额 10%以上，尚需提交公司股东会审议。
本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据
项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的
使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略。
综上，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项无异议。
（以下无正文）
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