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关于炬芯科技股份有限公司
尚未归属的限制性股票及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
相关事项的法律意见书
致：炬芯科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受炬芯科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的委托，就炬芯科技2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2024年限制性股票激励计划”）相关事
宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的规定，就炬芯科技2024年限制性股票激励计划调整授
予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）及2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
合归属条件（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意
见书所需的文件进行了法律审查，并就本次调整、本次作废及本次归属及与之相
关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就炬芯科技本次调整、本次作废及本次归属涉
及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
与炬芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾省，以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股
票价值等非法律问题发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计
报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该
等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等
报表、报告或计划及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；炬芯科技还保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依
赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准
确性和有效性；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
作任何其他目的；
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交
所”）予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次调整、本次作废及本次归属有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公
司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及本次归属，
公司已履行下列法定程序：
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董
事会同意以2025年4月8日为本次预留授予的授予日，授予价格为20.50元/股，向
授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监
事会同意以2025年4月8日为本次预留授予的授予日，授予价格为20.50元/股，向
于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，公司监
事会认为：激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件
已成就。同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授
予日为2025年4月8日，并以20.50元/股的授予价格向32名激励对象授予40.00万股
限制性股票。
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的
限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符
合归属条件的议案》等议案。公司董事会同意调整本次激励计划的授予价格，同
意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计4,315股，同意预留授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就并同意向符合归属条件的激励对象办理归属限
制性股票。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对
本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查
意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）调整事由
公司于2025年8月25日披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》，
于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于2025年半年度
利润分配方案的议案》，于2025年9月23日披露了《关于调整2025年半年度利润
分配现金分红总额的公告》，于2025年10月16日披露了《2025年半年度权益分派
实施公告》，确定以2025年10月22日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日
登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.00元（含税）。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红
利分别为0.0995元/股。
根据《激励计划》相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及剩余可归属数量进行相
应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调 整 结 果 如 下 ： 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 首 次 授 予 价 格
P=(11.49-0.0995)≈11.39 元/股、(16.91-0.0995)≈16.81 元/股（四舍五入）；调整
后的预留授予价格 P=(16.91-0.0995)≈16.81 元/股（四舍五入）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关事项
根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次激励计划预留授予部分共有4名激
励对象2025年个人综合考核结果为“B”，个人层面比例为80%。作废处理上述
人员已获授但尚未归属的限制性股票共4,315股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的相关事项
（一）预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件的说明
一个归属期
根据《激励计划》规定，预留授予部分的限制性股票的第一个归属期为“自
预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一
个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2025年4月8日，因此预留授予部
分的限制性股票的第一个归属期为2026年4月8日至2027年4月7日。
说明
根据公司2024年第二次临时股东会的授权，按照本次激励计划和《考核管理
办法》的相关规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述任
无法表示意见的审计报告； 一情形，符合归属条
件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前
述任一情形，符合归
政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任 对象符合归属任职
期限要求。
职期限。
第一个归属期考核年度为2025年。 根据天健会计师事
以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营 务所（特殊普通合
伙）对公司 2025 年
业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司 年度报告出具的审
层面归属比例。 计报告（天健审
〔2026〕7-54 号）：
考核年
归属期 目标值（Am） 触发值（An） 2025 年 度 公 司 实 现
度
营 业 收 入
比基数增长率不低 比基数增长率不低 年营业收入均值增
第一个归 于20%或2024年、 于14%或2024年、 长率为 89.39%，公司
属期 2025年营业收入均 2025年营业收入均
值定比基数增长不 值定比基数增长不 条件。公司层面归属
低于17.5% 低于12.5% 比例（X）为 100%。
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增
An≤A＜Am 80%
长率（A）
A＜An 0%
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效
考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示： 公司 2024 年限制性
个人上一年度 股票激励计划预留
个人层面归属比例（Y） 部分授予的 32 名激
个人绩效考核结果
励对象中，28 名激励
A
B+ 效考核评价结果为
B 80% B+以上，个人层面归
B- 60% 属 比 例 为 100% ： 4
名激励对象 2025 年
C 0%
个人绩效考核评价
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计 归属比例为 80%。
划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作
废失效，不得递延至以后年度。
公司董事会认为本次激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，同
意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事
宜，本次可归属数量为23.5425万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日，归属日需为交易日。
综上所述，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分的
限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的限制性股票对应的归属条件已经成
就。
（二）本次归属的具体情况
已获授予的限制 可归属数量占已获
可归属数量
激励对象 性股票数量（万 授予的限制性股票
（万股）
股） 总量的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（32 人）
合计 47.9480 23.5425 49.10%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
和《激励计划》的相关规定；
次归属的限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，下接签署页）
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