上海市锦天城律师事务所关于
灿芯半导体（上海）股份有限公司
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
灿芯半导体（上海）股份有限公司
法律意见书
致：灿芯半导体（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受灿芯半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）的委托，指派许菁
菁律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件
及《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）和《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为灿芯股份 2026 年限
制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予限制性股票（以下
简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
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要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任；
任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
（一）2026 年 3 月 18 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<灿芯半
导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，并就将相关议案提交董事会审议；
（二）2026 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2026 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月 28 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。根据公司披露的《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计
划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
（四）2026 年 4 月 9 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过
了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
（五）2026 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董
事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，灿芯股份本次调整和本次授予
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励
计划》的有关规定。
二、关于本次调整的相关情况
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本激励计划其中 2 名激励对象因离职失去激励资
格，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予
人数进行调整，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计
划预留部分。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 202 人调整为 200 人，限
制性股票总量 120.00 万股保持不变，首次授予的限制性股票数量由 111.15 万股
调整至 110.32 万股，预留授予的限制性股票数量由 8.85 万股调整为 9.68 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议
通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司 2026 年第一次临时股东会
批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
三、关于本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定《激励计划》的授予日。
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及会议决议，公司董事会同意以
予 110.32 万股限制性股票。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及会议决议，公司董事会同意以
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予 110.32 万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划》首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《灿芯半导体（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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根据公司公开披露的公告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
最近一个会计年度的审计报告和内部控制审计报告、公司董事会薪酬与考核委员
会的核查意见并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，
本次授予的授予条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：灿芯股份本次调整和本次授予已取得了现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定；本次授
予的授予条件已经成就；灿芯股份实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于灿芯半导体（上海）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
许菁菁
负责人：_______________ 经办律师：_________________
沈国权 薛晓雯
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