国泰海通证券股份有限公司
关于上海友升铝业股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海友升铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）首次公开发行
股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律
法规的相关规定，对上市公司 2026 年度对外担保预计事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：
一、申请综合授信额度及担保额度预计情况概述
（一）综合授信额度情况概述
为满足生产经营资金需求,公司及子公司 2026 年度拟向银行、融资租赁机构
等金融机构申请不超过人民币 250,000 万元的综合授信敞口额度（含已生效未到
期的授信额度）。授信额度有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026
年年度股东会召开之日止。
上述授信额度及授信产品最终以各金融机构实际审批结果为准,授信形式包
括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用
证、远期外汇买卖、售后回租、融资租赁等业务。授信额度不等于公司的总融资
金额,实际融资金额应在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为
准。
为提高工作效率,及时办理融资业务，在上述授信额度内授权公司董事长代
表公司与各金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、
借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件），董事长可转授权。
（二）2026 年度担保额度预计情况
公司预计 2026 年度为合并报表范围内子公司银行融资、银行承兑汇票、融
资租赁、售后回租等融资业务提供合计不超过人民币 23,000 万元（或等值外币）
的担保额度, 担保方式为连带责任保证担保。前述担保额度的有效期为 2025 年
年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。在前述有效期内，
担保额度可循环使用。
上述总担保额度仅为预计最高担保额度, 实际担保的金额在总担保额度内,
以银行等融资机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。
在上述额度内发生的具体担保事项, 授权公司董事长具体负责与融资机构
签订相关担保协议。超出上述额度的担保, 按照相关规定由董事会或股东会另行
审议作出决议后才能实施。
（三）内部决策程序
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于 2026 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》。该议案尚需提
交公司股东会审议。
（四）担保预计基本情况
担保额
度占上
担保方 被担保方最 截至目前 本次新增 是否 是否
被担保 市公司 担保预计
担保方 持股比 近一期资产 担保余额 担保额度 关联 有反
方 最近一 有效期
例 负债率 （万元） （万元） 担保 担保
期净资
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
度股东会
上海友 云南友 审议通过
升铝业 升铝业 之日起至
股份有 有限公 2026 年年
限公司 司 度股东会
召开之日
止
担保额
度占上
担保方 被担保方最 截至目前 本次新增 是否 是否
被担保 市公司 担保预计
担保方 持股比 近一期资产 担保余额 担保额度 关联 有反
方 最近一 有效期
例 负债率 （万元） （万元） 担保 担保
期净资
产比例
被担保方资产负债率未超过 70%
度股东会
重庆友
上海友 审议通过
利森汽
升铝业 之日起至
车科技 100% 63.44% 2,942.83 10,000.00 2.20% 否 否
股份有 2026 年年
有限公
限公司 度股东会
司
召开之日
止
度股东会
上海友 审议通过
ZS
升铝业 之日起至
Europe 100% 19.99% 0 5,000.00 1.10% 否 否
股份有 2026 年年
LTD
限公司 度股东会
召开之日
止
二、对合营、联营企业
被担保方资产负债率超过 70%
无
被担保方资产负债率未超过 70%
无
（五）担保额度调剂情况
根据经营实际需要，在本次总担保额度内对合并报表范围内下属子公司的预
计担保额度进行调剂使用；其中，资产负债率未超过 70%的子公司之间可进行担
保额度调剂使用；资产负债率超过 70%的子公司之间可进行担保额度调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担 被担保人类型
主要股东及
保人 被担保人名称 及上市公司持 统一社会信用代码
持股比例
类型 股情况
为公司
云南友升铝业有限
法人 全资子公司 100%控股子 91530602MACAGP3G3H
公司
公司
为公司
重庆友利森汽车科
法人 全资子公司 100%控股子 91500222MA5YPEGJ9B
技有限公司
公司
为公司
法人 ZS Europe LTD 全资子公司 100%控股子 不适用
公司
被担保人主要财务指标：
主要财务指标（人民币万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 2024 年 12 月 31 日/2024
项目
年度（经审计） 年度（经审计）
资产总额 121,438.89 10,356.90
负债总额 116,734.16 5,636.29
云南友升铝业
资产净额 4,704.73 4,720.62
有限公司
营业收入 20,625.69 -
净利润 -139.69 -114.55
资产总额 101,016.66 113,584.59
重庆友利森汽 负债总额 64,081.72 86,956.80
车科技有限公 资产净额 36,934.94 26,627.78
司 营业收入 181,117.61 142,986.92
净利润 10,373.63 9,584.60
资产总额 24,927.39 9,387.78
负债总额 4,984.07 2,543.68
ZS Europe
资产净额 19,943.32 6,844.09
LTD
营业收入 113.13 -
净利润 -465.12 -62.30
（二）被担保人失信情况
截至本核查意见披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述预计
担保额度尚需提交股东会审议通过后生效。具体担保期限、担保金额等条款，由
公司及子公司在办理实际业务时与金融机构协商确定，相关担保事项以最终签订
的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计及授权事项是为满足公司及子公司在经营过程中的业务开展
和资金需求，并结合实际业务情况进行的额度预计，符合公司整体发展战略。本
次预计担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制权，能对其经营
进行有效监控与管理，担保风险较小，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于 2026 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》。董事会认为本
次授信及担保事项综合考虑了公司及子公司生产经营需求和业务发展需要，有利
于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保对象
均为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效监控与管理，担保风险总体可控。
董事会同意将前述议案提交公司股东会审议。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本核查意见披露日，公司及下属子公司对外担保总额为人民币 1.80 亿
元（不含拟审议实施的本次担保），均为对公司全资子公司的担保，占公司 2025
年度经审计净资产的 3.97%
截至本核查意见出具之日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对
外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2026 年度对外担保预计事项已经第二届董事会第十五次会议审议通过，
尚需经公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
法律法规和规范性文件以及《上海友升铝业股份有限公司公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司 2026 年度对外担保预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司
保荐代表人：
倪 勇 杨博文
国泰海通证券股份有限公司
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