北京大成（南京）律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公
司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“
《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（下
称“本激励计划”或“本计划”）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（下称
“本次回购注销及注销”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露
的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉
事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为
对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评
估或预测。
行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章
和规范性文件的理解而出具。
实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符；
用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为实施本次回购注销及注销已履行
了如下程序：
会议，审议通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
时间为 2024 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 18 日。公示期满后，监事会对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2024 年 7 月 19 日
披露了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2024 年 7 月 25 日披露了《关
于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
三次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
成本激励计划首次授予的 144.60 万股限制性股票的登记手续，并取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2024
年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江
苏共创人造草坪股份有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
首次授予结果公告》（公告编号：2024-037）。
完成本激励计划首次授予的 335.90 万份股票期权的登记手续，期权代码（分三期行权）：
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股
份有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》
（公告编号：2024-038）。
五次会议，审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授
予的议案》。监事会对本激励计划之预留部分第一次授予股票期权与限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
完成本激励计划预留部分第一次授予的 10.60 万股限制性股票的登记手续，并取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体内容详见公
司于 2024 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体披露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分第一次授
予结果公告》（公告编号：2024-052）。
完成本激励计划预留部分第一次授予的 2,000 份股票期权的登记手续，期权代码（分三
期行权）：1000000741、1000000742、1000000743。具体内容详见公司于 2024 年 10 月
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留部分第一次授予结果公告》
（公告编号：
八次会议，审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授
予的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。监事会对本激励计
划预留部分第二次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
完成公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中 169,000 份股票期权的注销事宜。
完成本激励计划预留部分第二次授予的 35,000 份股票期权的登记手续，期权代码（分
两期行权）：1000000828、1000000829。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 24 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权预留部分第二次授予结果公告》（公告编号：2025-
会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会对相关事项发表了核查意见。
已于当日办理完毕。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-037）。
激励对象可按相关比例开始行权。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：
未解除限售的 835 股限制性股票已在中国结算上海分公司办理完成回购过户手续。上述
已获授予但尚未解除限售的 835 股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户内，
并于当日完成注销。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注
销完成的公告》（公告编号：2025-046）。
于 2025 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披
露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限
制性股票解除限售暨上市流通公告》（公告编号：2025-047）。
的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予之第一个
行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会
对相关事项发表了核查意见。
宜已于当日办理完毕。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-058）。
行权手续，激励对象可按相关比例开始行权。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予股票期权之第一个行权期自主行
权实施公告》（公告编号：2025-063）。
尚未解除限售的 61 股限制性股票已在中国结算上海分公司办理完成回购过户手续。上
述已获授予但尚未解除限售的 61 股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户内，
并于当日完成注销。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注
销完成的公告》（公告编号：2025-066）。
的合计 31,739 股限制性股票办理完成相关手续，自当日起正式上市流通。具体内容详
见公司于 2025 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予之第
一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通公告》（公告编号：2025-067）。
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及注销事宜
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及注销的具体情况
（一）本次回购注销及注销的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，在首次授予和预留部分第一次授予的限制性股票/股
票期权登记完成后，部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司
需对此部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对部分已授予但尚未行
权的股票期权进行注销，其中限制性股票总计需回购注销 147,700 股，股票期权总计需
注销 143,500 份。
根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予、预留部分第一次授予和预留部分第
二次授予的限制性股票/股票期权的第二个解除限售期及第二个股票期权行权期所对应
的 2025 年度业绩考核目标在公司层面未完全达标，且 3 名激励对象上年度个人业绩考
核结果为 C，1 名激励对象上年度个人业绩考核结果为 D，上述激励对象部分限制性股
票/股票期权不符合解除限售/行权条件，因此公司需对此部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的股票期权进行注销，其中限制性
股票总计需回购注销 61,524 股，股票期权总计需注销 126,460 份。
综上，公司本次合计回购注销限制性股票 209,224 股，注销股票期权 269,960 份，
最终以本次办理相关手续时的实际情况为准。
（二）本次限制性股票的回购价格、定价依据及资金来源
案》。本次获授的激励对象在行权前和获授的限制性股票完成股份登记后公司实施了
金红利 0.64 元（含税），并于 2025 年 6 月 6 日正式实施完毕。因此，公司对股票期权
的行权价格和限制性股票的回购价格进行了相应调整，具体如下：
(1)股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
行权价格调整为 P＝P0-V=16.68-0.64=16.04 元/股。
(2)限制性股票回购价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
回购价格调整为 P＝P0-V=9.81-0.64=9.17 元/股。
因此，根据《激励计划》中关于限制性股票回购注销及价格调整的相关规定，本
激励计划授予的限制性股票本次回购价格为 9.17 元/股。就本次限制性股票回购事项应
支付的回购价款为 1,918,584.08 元。本次回购限制性股票所需资金均来源于公司自有
资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及注销的原因、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及注销事宜
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次回购注销及注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；本次回购注销及注销事宜尚需按照《管理办法》等法律、 法规和
规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份注销登记和工商变更登记等
手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）
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负责人：
李晨
经办律师：
朱骁
经办律师：
李峰
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