法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
部分激励对象第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
部分激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
的法律意见书
编号：TCYJS2026H0567 号
致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“鸿泉技术”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律
师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，
就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对
象第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废
（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就
本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发
表意见。
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
正 文
一、本次归属及本次作废的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作
废获得如下批准及授权：
于审议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过本次激励计划
的相关议案。
于审议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审
议核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
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于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董
事冯远静先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划拟激励对象有关的异议。
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计
划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
《关于审议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
审议公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于审议提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第六次会议，审议通过《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会对首次授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
于审议作废 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司第三届
董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议通过上述本次作废的相关议案。
《关于审议 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于审议作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》。
董事会认为：（1）经审核公司层面归属条件及拟归属股份的激励对象，认为本
次激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主
体资格合法有效，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜；（2）因本次激励计划有 1 名激励对象已离职，其获授的限
制性股票应当作废；根据公司经审计的 2025 年度财务报告，北京域博汽车控制
系统有限公司（以下简称“北京域博”）2025 年度营业收入及净利润未达到考
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核目标，北京域博激励对象首次授予部分第一个归属期计划归属的限制性股票应
全部取消归属；上海成生科技有限公司（以下简称“上海成生”）2025 年度营
业收入及净利润达到考核目标 C 等级，应当归属第一个归属期股份数量 14.1 万
股的 60%，其余部分应当作废，因此同意本次作废合计 32.64 万股已授予但尚未
归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议审议通过。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属相关事项进行了审核，并出
具《关于 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条件
相关事项的核查意见》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作
废事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票
的第一个归属期自首次授予日起 13 个月后的首个交易日起至首次授予日起 25
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 30%。公司本次激励计划的首次授
予日为 2024 年 11 月 28 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为 2025 年 12 月 29 日至 2026
年 12 月 28 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划
首次授予部分限制性股票中，上海成生激励对象对应的第一个归属期的归属条件
及其成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符
合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
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归属条件 成就情况
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上
期限要求。
的任职期限。
（四）上海成生对应的第一个归属期公司层面业绩考核要求
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C 经天健会计师事务所（特
考核
公司层面归属比 公司层面归属比 公司层面归属比 殊普通合伙）审计，
年度
例 100% 例 80% 例 60% 2025 年度，上海成生的
营 业 收 入 为 3,842.13 万
营 业 收 入 4,300 营 业 收 入 3,870 营 业 收 入 3,440
元，不考虑股份支付扣除
万（含）以上且 万（含）以上且 万（含）以上且
净 利 润 500 万 净 利 润 450 万 净 利 润 400 万
为 507.19 万元，达成业
（含）以上 （含）以上 （含）以上
绩考核目标 C 的要求，公
注：上述“营业收入”“净利润”指上海成生考核年度的营业收
司层面归属比例为 60%。
入和扣除非经常性损益的净利润。“净利润”将剔除本次及其他
激励计划成本的影响。
（五）上海成生对应的第一个归属期个人层面绩效考核要求 根据《考核管理办法》，
根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2024 年限制性股 本次拟归属的 8 名上海
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归属条件 成就情况
票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 “《 考 核 管 理 办 成生激励对象 2025 年度
法》”），激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 个人绩效考核结果均为
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份 A，本期个人层面归属比
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次， 例为 100%。
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 本次激励计划首次授予
的实际归属的股份数量： 的9名上海成生激励对象
中，有1名激励对象离职，
考核评级 A B C D
已不具备激励对象资格，
个人层面归属
比例
处理。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属的人数、归属股票数量及归属价格
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于审议2024年限制性股
票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》《关于审议作废部
分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》以及公司提供的相关资料，公司
本次激励计划首次授予部分限制性股票中，上海成生激励对象对应的第一个归属
期的归属条件已经成就，因上海成生的1名激励对象离职，其对应的3万股激励份
额作废处理，本次上海成生激励对象对应的可归属限制性股票数量为8.46万股，
符合归属条件的激励对象合计8名，归属价格为10元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分限制性股票已进入第一个归属期，上海成生激励对象对应的第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
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本次激励计划首次授予部分激励对象中，上海成生的 1 名激励对象离职，已
不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的上述规定，其已授予尚未归
属的 3 万股限制性股票应予作废处理。
》《考核管理办法》的规定，本次激励计划公司
层面业绩考核要求对应的归属比例为：达到业绩考核目标 A 公司层面归属比例
层面归属比例 60%；若激励对象考核的业绩未满足业绩考核目标 C，则激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
本次激励计划个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例分别为 100%、80%、60%、
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划首次授予部分第一个归属期，上海成生 8 名激励对象在公司层
面达成业绩考核目标 C 的要求，在个人层面的绩效考核结果均为 A，该等激励
对象本期计划归属的限制性股票数量为 14.1 万股，本期实际归属的限制性股票
数量为 8.46 万股，因公司层面业绩考核未完全达标不能完全归属的部分，合计
根据《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予
部分第一个归属期，北京域博对应的公司层面业绩考核要求如下：
对应考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
核年度 公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80% 公司层面归属比例 60%
营业收入 12,000 万（含） 营业收入 10,800 万（含） 营业收入 9,600 万（含）
（含） 以上且净利润 800 万（含）
（含）以上 以上 以上
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京域博 2025 年度营业收入
及净利润未达到上述考核目标，因此北京域博 3 名激励对象首次授予部分第一个
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归属期计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废处理，合计作废 24 万股
已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本次激励计划合计作废 32.64 万股首次授予但尚未归属的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属
及本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，
上海成生激励对象对应的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等事项符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露
义务。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2026H0567 号《浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物
联网技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：张 声
签署：________________
经办律师：孔舒韫
签署：________________
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