法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
山东键邦新材料股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/键邦股份 山东键邦新材料股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股
激励计划 票激励计划
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的键邦
标的股票/限制性股票
股份人民币普通股（A股）股票
《山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案）
》
《山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股
《考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《山东键邦新材料股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于山东键邦新材料股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0597
致：山东键邦新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾
问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对键邦股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就键邦股份2026年限制性股
票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对键邦股份本次股权激励计划的合法合规性进行了
充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公
司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会
计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书
面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见
书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；
键邦股份提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字
和/或印章均是真实的。
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其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
易所依法核准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，现持有济宁市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为“9137082831039392XN”的《营业执照》。公司
住所为山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区，股本总额为人民币16,000
万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为“许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，键邦股份的登记
状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的
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情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励工具为限制性股票。
拟授予的限制性股票数量54.0800万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0676%。
《激励计划（草案）》就“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的股票
来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解
除限售条件”等事项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会核实确定。
本激励计划首次授予激励对象总人数为42人，约占公司全部职工人数348人（截
至2025年12月31日）的12.07%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
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（2）核心技术或业务人员；
（3）公司其他核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八
条规定不适合成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站或
者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的
本公司A股普通股股票。
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本激励计划拟授予的限制性股票数量54.08万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额16,000.00万股的0.3380%。其中首次授予43.2640万股，占本激励计划授
予总量的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2704%；预留10.8160
万股，占本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制
性股票总数 公告日股本总
序号 姓名 职务 性股票数量
的比例 额的比例
(万股)
（%） （%）
一、董事、高级管理人员
董事会秘书兼副
总经理
董事兼财务负责
人
二、其他人员
核心技术或业务人员、其他核心骨
干（合计 37 人）
首次授予小计（42 人） 43.2640 80.00 0.2704
三、预留部分 10.8160 20.00 0.0676
合计 54.0800 100.00 0.3380
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
偶、父母、子女。
调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留份额或直接调减，
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但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划股票的来源、数量和分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；
有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能
在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有
新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
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预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2026年
第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记
完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 40%
售期
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 30%
售期
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 30%
售期
后一个交易日止
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股
票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司
例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
售期
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
售期
后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期的规定符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及
《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股20.89元，即满足授予条件后，激励对象
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可以每股20.89元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.77 元的 50%，为每股 20.89 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.85 元的 50%，为每股 18.43
元。
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股
授予情况。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2025 年业绩为基数，对各考核年度营业收入/净利润
增长率（A）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度
业绩考核目标如下表所示：
营业收入/净利润增长率（A）
解除限售期 基数年度 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 年 15% 12%
第二个解除限售期 2025 年 2027 年 40% 32%
第三个解除限售期 2028 年 70% 56%
公司层面解除限售比例
业绩考核指标 业绩完成度
X
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
业收入/净利润增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在公司 2026 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩
考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2026 年度三季报披
露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2027-2028 年两个会计年
度，业绩考核目标具体如下表所示：
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营业收入/净利润增长率（A）
解除限售期 基数年度 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2027 年 40% 32%
第二个解除限售期 2028 年 70% 56%
公司层面解除限售比例
业绩考核指标 业绩完成度
X
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
业收入/净利润增长率（A）
A＜An X=0%
若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年
度。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 S 及以上（考评分≥95 分）、A（95>考评分≥90 分）、B（90>考评分≥80 分）、
C（80>考评分≥60 分）、D（考评分<60 分）五个档次，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
绩效评级 S 及以上 A B C D
个人层面解
除限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不
能完全解除限售的，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和解除限售的规
定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
的规定。
（六）其他
《激励计划（草案）》还就“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股
法律意见书
票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生
异动的处理”“限制性股票回购注销原则”等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管
理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，
其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已履行以下程序：
议通过了本激励计划相关议案，就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并提交董事会审议；
激励计划相关议案；
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计
划尚待履行以下法定程序：
对象姓名及职务，公示期为不少于10天。
在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
及《管理办法》的规定发表专业意见。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定
程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2026年4月28日召开董事会及薪酬与考核委员会会议
并审议通过《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管
理办法》，公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激
励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要等。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、薪酬与考核委员会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
法律意见书
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书所述，本次激励计划的主要内容、激励对象的确定符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定，公司已依法履行了相关程序及信息披露义务，尚
需经股东会审议通过。
根据薪酬与考核委员会出具的核查意见，薪酬与考核委员会认为：公司实施本
次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
根据公司《激励计划（草案）》，公司第二届董事会第十六次会议决议，董事
祁建新、胡国兴作为本次股权激励计划的激励对象均已在审议本次股权激励计划的
董事会会议中对相关关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的
激励对象不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》
第三十三条的规定。
七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司《激励计划（草案）》说明，激励对象购买获授限制性股票资金来源
应当为激励对象合法自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本2026年激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的
《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
法律意见书
和规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；
本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形；审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已
回避表决；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划尚需经
公司股东会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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