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司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立
董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等规定和要求，秉承客观、独立、
公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极出席公司各项会议，独立自主
决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独
立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法
权益，促进规范运作。
因在公司连续担任独立董事满六年，本人已于 2026 年 2 月正式离任，不再
担任公司独立董事及董事会相关专门委员会所有职务，现将本人 2025 年度的工
作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑文，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安
交通大学机械制造专业，博士研究生学历，副教授。1991 年 9 月至今，任职于
广州大学，任副教授。2020 年 2 月至 2026 年 2 月任公司独立董事、薪酬与考
核委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，任职期间，本人与直系亲属、主要社会关系均不持
有公司股份，且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股
东无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人
具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判
断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东（大）会的情况
报告期内，公司共召开 2 次股东（大）会，9 次董事会，具体出席情况如
下：
参加股
东
参加董事会情况
（大）
会情况
董事姓名 出席股
本年度参 以通讯 是否连续两 东
亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 （大）
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 会的次
数
郑文 9 9 4 0 0 否 2
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会及股东（大）会会议，不存
在缺席或委托其他董事出席董事会的情况。作为独立董事，我充分利用自身专
业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保
障公司董事会的科学决策。在会议召开前，我认真审阅会议各项议案资料，向
公司了解并获取做出决策所需的情况和资料，在会议召开过程中，我认真审议
各项议案，积极参与讨论，充分发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立
性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作
用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身
积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门
委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学
性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对 2025 年度董事会及所
任专门委员会审议的所有议案均投了赞成票，公司董事会及所任专门委员会
报告期内，董事会各专门委员会共召开了 8 次会议，其中审计委员会召开
委员均无缺席会议的情况。作为董事会各专门委员会的委员，我参加了任期内
的专门委员会会议。报告期内，我认真履行职责，作为董事会薪酬与考核委员
会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事
项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会审计委员会委员，积极参加专门委
员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的
相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认
为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履
行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，更新《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议制
度》。报告期内共召开了 1 次独立董事专门会议，本人积极参加独立董事专门
会议，未有无故缺席的情况发生，对公司 2026 年度日常关联交易预计额度事项
进行了审核，并发表了同意的意见。
（四）行使独立董事职权情况
可能影响股东尤其是中小投资者利益的重大事项审慎客观审查，在董事会会议
上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护全体股东尤其
是中小股东权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，我通过参加股东（大）会等方式与中小股东沟通，听取各方声
音和意见，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我本人作为董事会审计委员会的委员，认真听取内部审计机构
关于公司内部审计工作的报告，审查了公司内部审计计划、程序及其执行结
果，确保其独立性和有效性。我密切保持与会计师事务所的沟通，就重点审计
事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审
计工作的及时、准确、客观、公正。
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我本人充分利用参加董事会、股东（大）会的机会，深入了解
公司日常经营情况、财务状况及重大事项进展。此外，我通过现场及线上会
议、实地考察、会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司规
范运作、年度审计计划、财务管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部
环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策，积
极有效地履行了独立董事的职责。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更
好的履职提供了必要的配合和支持。在相关会议召开前及时报送会议资料，充
分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
《关于 2026 年日常关联交易预计的议案》，2026 年度日常关联交易预计金额
为人民币 5,237,175.08 元，关联董事回避表决。
我本人作为公司独立董事，认真审阅了公司关联交易相关资料，认为公司
日常关联交易定价公平、合理，属于正常生产经营往来，不会对公司及公司财
务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利
益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯
片测试股份有限公司章程》等相关规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，按时披露《2024 年年度报
告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年
度报告》《2025 年第三季度报告》等定期报告和相关公告。
我本人作为第四届董事会审计委员会成员，积极参加审计工作，与会计师
积极沟通。我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注
的监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、
准确、完整。
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评
价指引》等法律法规和自律性规则的要求，我对公司内部控制评价报告进行了
全面审核。我认为公司已建立并有效执行企业内部控制规范体系，保证了公司
各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完
整。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会第十二次会议和 2025 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，本人对拟续聘会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平及报价等进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的
诚信状况，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，能够较好满足公司
法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事瞿昊因个人原因辞去公司董事、董事会提名委员会委
员职务。公司于 2025 年 10 月 30 日召开职工代表大会，选举黄帝祺担任公司第
四届董事会职工代表董事。
上述提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，选举结果
合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 18 日、2025 年 4 月 29 日召开第四届
薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议及召开第四届董事会第九次会议，审议了
《关于公司 2025 年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于公司 2025 年度高级
管理人员薪酬预案的议案》《关于公司 2025 年度独立董事薪酬方案的议案》等
议案，关联董事均回避表决；因非关联董事不足无法形成有效决议的则直接提
交股东大会审议。
本人认为公司确认的 2025 年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬是根据
公司规模及所处行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化
公司非独立董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效
益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。我对此事项发表了
明确同意的意见。
七次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属
期符合归属条件的议案》。
本人认为，2025 年度公司高级管理人员薪酬方案、2025 年度非独立董事薪
酬方案、股权激励计划的归属及作废处理部分限制性股票事宜均符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要
的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，报告期内按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公
司的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真
审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系
的完善。
最后，衷心感谢公司董事会及管理层的信任，在本人履职期间给予的配合
与支持。
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