浙江大东南股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公
司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江大东南股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。高级管理
人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他人员（若有），以下简称“高管人员”。
公司董事在本公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其他职务领取相应的薪
酬并享受福利待遇。
除非另有说明，本制度所称“董事”均不包括公司的独立董事和外部董事（指
虽然在公司担任董事或在董事会下设的专门委员会任职，但并非专职为公司服务
的董事）。
公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按照《公司独立董事
工作制度》的规定向独立董事发放津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不
得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
外部董事的津贴标准经董事会审议通过，并提交股东会审议。
第三条 公司董事、高管人员薪酬是指董事、高管人员为公司工作而获得的
个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：
（一）协调一致原则：以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据，
薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，要让特殊人力资
本的价值在分配中体现；
（二）公平合理原则：薪酬水平以市场为导向，符合公司规模、公司行业
与公司业绩；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬和业绩考核、奖惩机制合理挂钩；具有激
励作用，充分调动公司董事、高管人员的工作积极性。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）负责
制定公司董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的
薪酬政策与方案，并就董事、高管人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 董事薪酬方案经董事会同意后，提交股东会审议通过，并予以披露。
在董事会或者薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公
司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合进行公司董事和高管
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第七条 公司独立董事、外部董事实行固定津贴制度，津贴标准经董事会制
定、股东会审议通过后执行，股东会审议通过后按月发放。公司独立董事行使职
责所需的合理费用由公司承担。
第八条 在公司任职的非独立董事和高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业经验、
公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放。
绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况与个人岗位绩
效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的
绩效薪酬将在年度报告披露及绩效评价完成后支付。绩效评价依据公司经审计的
财务数据开展。
中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和
相关政策组织实施。
第九条 在公司领取薪酬的非独立董事和高管人员的薪酬具体发放时间、
方式根据公司内部执行的薪酬发放制度确定。
公司董事、高管人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关
规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。
政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照国家及地方有关规定从个人的
基本工资、绩效薪酬中代扣代缴：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费及其他费用（包括但不限于基本养
老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、住房公积金等）。
第十条 每年经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和业绩目标，
确定高管人员目标责任书。
第十一条 完成高管人员的薪酬考核工作后，将考核结果以书面形式通知考
核对象。高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向主管上级申
诉。
第十二条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放或少发工资时，可以在
下月发放工资时直接扣除超发部分或补发漏发部分。
如遇中介机构审计报告对前期的会计报表进行调整，则高管人员的年度绩效
薪资也做出相应调整，并在决定调整的当年结清调整额。
第十三条 董事、高管人员因换届、改选等原因离职的（涉及本制度第二十
二条情形除外），按照其实际任期（每年按12个月计算，不足1个月的按实际天
数计算）和绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事和高管人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十五条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货
膨胀情况以及公司的经营发展战略等，对董事、高管人员的薪酬标准进行调整。
公司薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）同行业及公司盈利状况；
（四）组织结构调整。
第十六条 经公司股东会、董事会及薪酬考核委员会审批同意，公司根据董事、
高管人员的特殊贡献、公司利润完成率、目标责任完成情况，可以临时性地为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员薪酬的补充。
第十七条 如公司亏损的，应当在董事、高管人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高管人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转
为亏损或者亏损扩大，董事、高管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。
第十八条 公司对属于国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高管人员，可以实
行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第五章 薪酬递延支付和止付追索
第十九条 公司应当结合行业特征、业务模式等因素，建立董事及高管人员
绩效薪酬的递延支付机制，明确递延支付适用的具体情形、覆盖人员、递延比例
及实施安排。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十一条 公司董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 董事、高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则年度绩
效考核分数为零：
（一）出现根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事、高管人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高管人员的证券市场禁入
措施；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高管人员等情况；
（四）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（五）受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（七）因个人原因导致公司发生重大事故的；
（八）由于个人原因擅自离职或被免职的；
（九）严重违反上市公司监管有关规定的其他情形；
（十）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 对高管人员进行离任审计。在离任审计中，如发现在任期内的经
营业绩不实，由公司人力资源部门对相关人员的年薪进行调整，限期退回超出应
得部分的收入。
第二十四条 公司董事、高管人员享受年休假、培训等其他福利，按照公司福
利管理制度执行。
第二十五条 公司董事、高管人员的养老保险、失业保险、工伤保险、生育
保险、医疗保险及住房公积金等，公司按照国家及地方有关规定办理。
第二十六条 高管人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日补贴、
通讯费补助、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批后执行。
第二十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高管人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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