河北中瓷电子科技股份有限公司
薪酬和考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》
《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司董事会设立薪酬和考核委员
会，并制定本议事规则。
第二条 董事会下设薪酬和考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬和考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 薪酬和考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬和考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不
再担任董事之时自动辞去薪酬和考核委员会职务。
薪酬和考核委员会成员辞任导薪酬和考核委员会成员低于法定最低人数，在
新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 薪酬和考核委员会的日常工作联络、有关经营方面资料及被考评人
员有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬和考核委员会的主要职责权限是：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其
他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案，董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬和考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬和考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十一条 薪酬和考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第十二条 公司有关部门有配合薪酬和考核委员会开展工作并提供相关材
料的义务。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十四条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬和考核委员会每年至少召开一次，由薪酬和考核委员会主任
委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；
主任委员未指定人选的，由薪酬和考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十六条 薪酬和考核委员会应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十七条 独立董事应当亲自出席薪酬和考核委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到薪酬和考核委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请薪酬和考核委员会进行讨论和审议。
第十八条 薪酬和考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十九条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 薪酬和考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请人力资源费用评估及精
算机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十三条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十四条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会
秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本议事规则的解释权归属公司董事会。
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二〇二六年四月
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