昆山亚香香料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健
康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员，即由董事会聘任的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员；
第三条 本薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相
符；
（二）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（三）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与
奖惩挂钩。
（四）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬考核管理机构及职责
第四条 薪酬管理体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理
人员的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，
报董事会批准。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员
会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
经公司董事会审议通过之日起生效并予以实施。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第八条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬的结构、标准及发放
第十条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）董事的薪酬结构和标准
独立董事薪酬采取固定津贴制，按年支付，具体金额结合公司所处行业、
经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，公司独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
公司董事长及同时兼任高级管理人员职务的非独立董事，按照高级管理人
员的薪酬结构及标准领取薪酬，不再另行领取董事津贴。兼任非高级管理人员
职务的非独立董事，按其所在的岗位及所担任的具体职位领取相应薪酬，不再
另行领取董事津贴。
（二）高级管理人员的薪酬结构与标准
高级管理人员的薪酬实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
酬水平等因素确定，按固定薪资逐月发放。
结果确定，按各考核周期进行考核发放。
层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励机制，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第四章 薪酬的调整与止付追索
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：独立董事的津
贴根据年度津贴标准发放。
（一）同行业薪资水平变化情况。
通过收集市场薪资报告或者其他公开资料等数据，进行汇总分析，作为公
司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。
参考国内通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整
的参考依据。
（三）公司经营状况与企业战略实施情况。
（四）公司组织结构调整及岗位变动。
（五）公司企业关键岗位或者高层次、高技能人才等影响薪酬调整的其他
因素。
第十三条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下
列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩
效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
(二)违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或
声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
(三)违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
(四)因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
(五)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》关规定为准。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
第十七条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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二零二六年四月
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