公司董事会、各位股东及股东代表：
本人作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》及其他公司制度的规定及要求，
认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2025年度相关会议，
谨慎审议各项议案，对公司相关事项发表了独立董事专门会议意见，维护了公司和股东
的利益。现就2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘晓军先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任
广东省律师协会房地产与建筑工程法律专业委员会副主任，第十届广州市律师协会
常务理事、副会长。现任广东胜伦律师事务所律师，广州酒家集团股份有限公司（
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事
之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。不存在
《公司法》等法律、法规、规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
二、年度履职概况
则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东会，认真审议议案，并以严谨的态度行
使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
（一）参加董事会会议情况
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情
况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与
讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作
用。
是否连续两次未亲自
应出席次数 现场出席次数 通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数
参加董事会会议
（二）参加股东会情况
在股东会上，本人认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，
主动了解公司经营运作情况，并对公司股东会的召开、相关重大事项的审批程序等事宜
是否合法、合规进行监督，充分维护公司及全体股东合法利益。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
期内，我按照公司董事会专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真
研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
上述股东会、董事会及其专门委员会本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情
况，本人认为 2025 年度公司股东会、董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投
了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
（四）出席独立董事专门会议情况
本年应出席独立董事专门会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
作为公司的独立董事，本人对公司 2025 年经营活动情况进行了认真的了解和查
验，对重大事项及其他相关事项进行认真核查后，与其他独立董事一起发表了明确同
意的意见，具体如下：
事项发表了明确同意的意见：
（1）关于2024年年度报告及其摘要的议案；
（2）关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
（3）关于2024年度利润分配预案的议案；
（4）关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策的议案；
（5）关于续聘会计师事务所的议案。
事项发表了明确同意的意见：
（1）关于2025年半年度报告及其摘要的议案；
（2）关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
（3）关于2025年半年度利润分配预案的议案。
三、在公司现场工作的情况
作时间定期对公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，重点对公
司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检
查；并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。公司管理层高度重视与
独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存
在妨碍独立董事职责履行的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的
有关规定做好信息披露工作，保证2025年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，
维护了公司和投资者利益。
（二）本人积极关注公司经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风
险；对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人
员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权；在工作中保持充分
的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
（三）在公司治理及信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，积极推动
和完善公司内部控制制度，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要
求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和
公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
五、履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的
作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一） 关联交易情况
对于公司 2025 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、
合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，认为公司 2025 年度与关联方发
生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、
公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、
法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
（二） 定期报告
报告期内，本人作为独立董事和薪酬与考核委员会的委员，积极参加会议；在定
期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，对定期
报告签署了书面确认意见。本人认为，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要
求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财
务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三） 内部控制的执行情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件，发表了明确同意的意见，认为：公司内部控制完整、合规、有
效，不存在重大缺陷，公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度
得到了有效地贯彻执行，建立了对子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，
保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。
（四） 续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，于
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）事项事前进行了考察论证，
认为立信事务所是一家具有相关证券业的执业资格，在行业中具有较高的信誉和严谨
的执业工作态度的审计机构，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况
进行审计。立信事务所为公司 2024 年度审计机构，在为公司提供审计服务工作中，
坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意
识和职业操守，较好地完成了公司委托的相关工作。
鉴于此，本人发表了明确同意的意见，同意续聘立信事务所为公司 2025 年度审
计机构。本次续聘将有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公
司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次聘任审议程序符合相关法律法规的有
关规定，本人同意将该议案提交公司 2024 年度股东大会审议。
（五） 募集资金项目和使用事项的情况
公司于2025年4月14日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，于2025
年4月24日召开第二届董事会第十二次会议，于2025年8月18日召开第二届董事会独立
董事专门会议第五次会议，于2025年8月28日召开第二届董事会第十四次会议，分别
审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》和《关于2025
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，本人审查后认为公司募集资金
的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，因此
对上述议案均发表了明确同意的意见。
（六） 利润分配情况
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，于
度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，本人审查后认为：
该方案系综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及
经营资金需求等因素后审慎提出的，符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及
《公司章程》关于利润分配的相关规定，亦符合公司的利润分配政策、股东回报规划
以及作出的相关承诺，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公
司正常经营和健康发展。因此对上述议案发表了明确同意的意见。
公司于 2025 年 8 月 18 日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，于
第一次临时股东会，审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》，本人
审查后认为：该方案系综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现
金流状况以及经营资金需求等因素后审慎提出的，符合公司的实际情况，符合相关法
律、法规以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，亦符合公司的利润分配政策、
股东回报规划以及作出的相关承诺，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情
形，有利于公司正常经营和健康发展。因此对上述议案发表了明确同意的意见。
（七）董事、高管薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，于
度股东大会，审议通过了《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策的议
案》，本人审查后认为：公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策系根据
公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司 2024 年薪酬情况，
综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司 2025 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬政策暂不做重大调整。
（八）股权激励计划
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议，于 2025 年 5 月 15 日召
开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》等相关议案，本人审查后认为：为进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规的规定，对前述议案发表了明确同意的意
见。
公司于 2025 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作
废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，本人审查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公
司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年度股东大会的授权，对前述议案发表了明确
同意的意见。
六、其他工作情况
七、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董
事会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供
完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本人与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，
通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经
营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、
尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维
护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
资金占用等重点事项，加强与经营管理层之间的沟通与合作，进一步发挥独立董事的作
用，促进公司健康可持续发展。
矩阵纵横设计股份有限公司
独立董事：
刘晓军
二〇二六年四月二十八日
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