北京清新环境技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为规范北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全符合现代企业管理制
度要求的激励和约束机制，充分调动工作积极性和创造性，提高
公司经营管理水平，依据国家法律法规及《北京清新环境技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司董事及高级管理人员。其中，董事包括独
立董事、非独立董事；高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书以及公司认定的其他高级管理人员。
第三条 基本原则
（一）市场化原则
董事、高级管理人员薪酬水平符合公司经营发展情况和业绩
水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。
（二）激励约束并重原则
建立多元化的薪酬结构，匹配科学合理的激励机制，充分调
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动积极性；健全约束机制，将业绩考核结果与董高选任相匹配、
与薪酬分配相联动，坚持“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。
（三）长期发展原则
兼顾短期经营目标与中长期战略规划，引导董事、高级管理
人员注重公司长远发展和利益，防范短期投机行为。
（四）依法合规原则
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》规定，建立合规约束机制。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事、高级管理人员薪酬管理
制度，并审议董事薪酬方案；公司董事会负责审议高级管理人员
薪酬方案，并向股东会说明。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下独立
履行以下职责：
（一）审议并向董事会提交本制度及修订方案；
（二）确定董事及高级管理人员的薪酬结构、考核指标及权
重；
（三）组织实施绩效考核工作，审核考核结果及薪酬核算方
案；
（四）监督本制度的执行情况，对执行效果进行评估；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他相关职责。
薪酬与考核委员会履行职责时，独立董事应发表明确意见，
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涉及关联事项的需按规定回避表决。
第六条 公司人力资源部、财务管理部等相关部门配合薪酬
与考核委员会开展数据收集、指标核算、材料整理等具体工作。
第三章 薪酬构成与发放
第七条 公司董事的薪酬或津贴
（一）非独立董事
内部董事。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具
体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定
领取薪酬，不单独领取董事津贴。
外部董事。在公司未任职的外部董事，原则上不在公司领取
薪酬和津补贴。
（二）独立董事
公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司
股东会审议决定。
未在公司担任实际职务的董事、独立董事不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核，对履职情况采取自我评价、相互评价等方
式进行。
第八条 内部董事和高级管理人员薪酬构成
公司内部董事和高级管理人员薪酬由固定薪酬、绩效年薪、
任期激励和中长期激励收入等组成。
（一）固定薪酬
固定薪酬是内部董事、高级管理人员年度基本收入，具体根
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据公司资产规模、经营情况、在岗职工平均工资等因素，并结合
董事、高级管理人员所任职位的价值、责任等因素确定，按月发
放。
（二）绩效年薪
绩效年薪是内部董事、高级管理人员的年度浮动收入，与年
度经营业绩考核结果相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
绩效年薪标准占比原则上不低于固定薪酬与绩效年薪标准总额
的 60%，具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素，
由薪酬与考核委员会在核定薪酬时确定。
（三）任期激励
任期激励是内部董事、高级管理人员的任期浮动收入，与任
期经营业绩考核结果挂钩。
（四）中长期激励
中长期激励是对内部董事、高级管理人员中长期经营业绩及
贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。
公司确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年
度报告披露和绩效评价后支付。经公司认定任期内存在经营风险
隐患的，可对绩效年薪或任期激励实行延期支付。
第九条 下列费用按照国家有关规定由公司代扣代缴，董事
和高级管理人员的税费从公司领取的薪酬中扣除：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
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（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 离任薪酬发放。公司董事、高级管理人员因换届、
改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算年度薪酬并
予以发放。因本人原因任期未满的，任期激励不予发放，其他中
长期激励按规定执行。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬调整依据。公司可根据经营效益情况、市场
薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪
酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开
的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公
司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水
平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）行业经营环境变化情况。
第五章 薪酬止付追索
第十二条 董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定
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董事、高级管理人员发起绩效年薪、任期激励和中长期激励收入
的追索扣回。
第十三条 相关董事、高级管理人员对财务造假等负有个人
过错责任且经有权机构认定的，公司因财务造假等错报对财务报
告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪、
任期激励和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
个人过错责任的，经公司审计委员会或薪酬与考核委员会审议并
出具明确过错认定意见后，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效年薪、任期激励和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
第十五条 相关行为发生期间，董事、高级管理人员同时满
足以下条件的，经公司研究，可酌情免于或减轻本制度规定的激
励收入追回：
（一）在公司相关决策会议审议相关事项时，表示异议或以
书面形式向董事会、审计委员会或薪酬与考核委员会提出反对意
见。
（二）上述异议行为有会议记录、表决记录、书面函件、电
子邮件等可查证的客观记录予以证明。
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符合前款规定条件的，公司应当根据相关人员所负责任大小、
异议行为的及时性与有效性、是否采取措施阻止或减轻后果等因
素，综合确定免于或减轻追回的具体比例。
第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情
形的，可给予降薪、不予发放津贴、薪酬或追回已发放的部分或
全部津贴、薪酬：
（一）被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》不一致的，应根据国家有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
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