恺英网络股份有限公司
董事薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪
酬激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，
根据国家相关法律法规及《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。
第三条 公司董事薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；
（四）薪酬与市场价值规律相符的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第四条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责确定董事年度薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员
会负责对董事进行考核，公司人力资源部门和财务部负责具体执行。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》确定。
第三章 薪酬结构与发放
第七条 本制度所指薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等部分组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬，根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪资
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行情等因素确定。
（二）绩效薪酬，按照公司经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果确定。
（三）中长期激励收入，包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司
实际情况发放的超额利润分享计划等。
第八条 非独立董事按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取相应的
薪酬。独立董事工作津贴为30万/年（含税），具体按照《独立董事津贴制度》执
行。
第九条 公司董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按
《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第十条 公司董事不再担任董事职务，或自愿放弃享受或领取津贴的，自次月
起停止向其发放董事相关津贴。
第四章 薪酬止付追索
第十一条 由公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事发起绩
效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十三条 公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平
通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分
析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平
参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依
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据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整及岗位变动。
第六章 附 则
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经董事会、股东会审议通过后正式实施，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而
产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定为准。
恺英网络股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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