常州光洋轴承股份有限公司
独立董事：顾伟国
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在
法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定，
认真勤勉履职，始终保持独立董事的独立性，审慎行使独立董事职权，切实维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
顾伟国，男，1959 年生，硕士研究生学历，中国国籍，中共党员，无境外
居留权。1987 年 8 月至 2002 年 8 月在中国建设银行工作，历任投资研究所副处
长、信贷一部综合处处长、监察室副主任、委托代理部总经理、中间业务部总
经理；2002 年 8 月至 2007 年 1 月历任中国科技证券公司董事、副总裁；2007
年 1 月至 2019 年 3 月在中国银河证券股份有限公司工作，历任工会主席、副总
裁、总裁、董事、执委会主任；2011 年 2 月至 2019 年 3 月历任中国银河国际金
融控股有限公司董事、董事长；2015 年 1 月至 2018 年 9 月任证通股份有限公司
董事；2020 年 1 月至今担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员及召集人、
战略委员会委员、审计委员会委员。曾发表多部著作荣获中国金融学会和中国
投资学会二等奖，合作编写《投资信贷概论》《国有金融资产管理》专业书籍并
出版。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，认真审阅会议材料，
积极参与各项议题的讨论，并对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平。除回避表决外，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，
无反对票及弃权票。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
应出席董事 亲自出席 委托出席 召开股东会次
缺席次数 出席次数
会次数 次数 次数 数
报告期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加 5 次审计委员会会议，
期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司定期报告、内部控制、评选审计
机构、评价审计工作、计提资产减值准备等事项进行审查，充分发挥审计委员
会的监督职能。
报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，参加 4 次战略委员会会议，
期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司对外担保、投资设立子公司、产
业投资等事项进行审查，并对公司经营发展提供了战略层面的支持，保证了公
司战略决策的科学性和合理性。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，召集参加 2 次薪酬
与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司员工持股事
项、董事高管薪酬方案、绩效薪酬发放事项进行审议，确保公司薪酬体系的合
理性、公平性，有助于公司保留优秀管理人才，提升公司竞争力。
报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，召集参加 2 次提名委员会
会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司拟聘任的非独立董事、高
级管理人员进行任职资格审查，确保提名程序合规、人选资质达标，切实履行
提名委员会职责。
报告期内，本人作为独立董事专门会议召集人，召集参加 5 次独立董事专
门会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，基于独立、客观判断的原则，
对公司员工持股计划、关联交易、对外担保、募投项目延期、募集资金存放与
使用、对外投资等重大事项进行审查，发挥自身专业优势，帮助董事会做出更
明智的决策，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人认真审阅各项会议文件，全面了解公司生产经营、财务运
行及内部控制落实情况，密切关注重大事项与政策变动对公司的影响。本着独
立、客观、审慎的原则，对相关议案行使表决权，并持续监督公司信息披露工
作，切实保障全体股东合法权益。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召
开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人定期审阅公司内部控制及内部审计工作报告，了解公司内
控建设及执行情况；积极与年审会计师事务所进行沟通，在年报审计期间，与
会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深入交流，确保审计工作及时、
准确、客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，对信息披露工作进行监督，督促公司合法、合规履行信息披露
义务，保障投资者获取公司信息渠道畅通；积极参与业绩说明会，及时回应投
资者疑问；通过参加公司股东会等方式，听取中小股东的诉求和建议，积极维
护中小股东合法权益；同时持续关注监管动态，加强法律法规学习，不断提升
履职能力与专业水平，推动公司治理与管理水平稳步提高。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人借助董事会及股东会参会契机对公司进行现场检查，听取
管理层汇报，全面掌握公司生产经营、财务运行、内部控制等情况，同时密切
关注外部宏观环境及市场行情变化，与董事、高管共谋发展规划。年内现场工
作时间为 17 天，符合相关要求。
报告期内，公司为本人行使独立董事职权提供了各项保障与支持。公司管
理层高度重视与独立董事的沟通，通过线上会议、邮件及现场交流等多种方式
及时通报公司经营情况及重大事项，充分保障独立董事的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事
项如下：
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2024 年度关联交易实施情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公
司全资子公司、控股子公司根据业务发展及日常生产经营需要与关联方发生的
资产租赁交易，均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，属于正常的商业交
易行为，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
公司于 2025 年 9 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，拟与东方富
海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、黄山市城市投资管理有限公司
（以下简称“黄山城投”）、深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称
“东方富海”）共同投资设立机器人产业基金，东方富海作为公司间接股东，间
接持有公司 5.41%股份，为公司关联法人；黄山城投作为公司间接股东，间接
持有公司 0.02%股份，并由公司实际控制人黄山市人民政府国有资产监督管理
委员会控制，公司基于谨慎原则及实质重于形式原则，将其比照为公司关联方。
本次投资，旨在借助专业投资机构的投资经验、产业资源和平台优势，拓展投
资渠道，提升公司投资效率，推动公司加快产业升级、智能转型和提质增效，
符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议
程序合法合规，本人基于独立判断发表了明确同意的意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，按时编制并披露了《2024 年
年度报告》、《2025 年一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年三季度报
告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经
公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见，信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的年度审
计报告。
公司已建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到严格执行。公司按时编
制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所出具了内
部控制审计报告，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，准确反映了公
司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
本人认为公司对定期报告及财务报表、内部控制评价报告等事项的审议及
披露程序合法合规，财务数据真实、准确地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于聘任公司 2025 年度审计机构的议案》，本人对拟聘任的审计机构材料进行了
事前审查，认为公司聘任的年审机构及会计师具备证券相关业务执业资格，具
备为公司提供审计服务的经验和能力，审议程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，本人发表了明确同意的意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于
补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，经控股股东提名，提名委员会任职
资格审查，同意选举吴旭东先生担任公司第五届董事会非独立董事，任期自公
司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理和执行委员会主任提名、提名
委员会任职资格审查，聘任金永生先生担任公司副总经理及执行委员会委员，
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求，本人发表了明确同意的意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于对 2024 年度公司董监高绩效薪酬考核结果以及发放方案进行确认的议案》、
《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。根据公司《第五
届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》及《公司章程》的规定，在综合考虑
了行业薪酬水平，以公司经营业绩为基础，结合董事、监事和高级管理人员的
个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定了绩效薪酬考核结果
和发放方案，关联董事回避表决，本人发表了明确同意的意见；关于公司
《2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案，基于谨慎性原则，全体董
事回避表决，直接提交公司 2024 年度股东大会审议。
（六）员工持股计划
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于
<常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》
《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及
《公司章程》的规定，制定了员工持股计划与管理办法，该事项的决策程序合
法合规，本人发表了明确同意的意见。
（七）关联方资金占用和对外担保情况
本人对公司年度和半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了认真了解和查验，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往
来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及其关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
（八）利润分配预案
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司着眼于中长期战略发展， 2024 年
度不进行利润分配，充分考虑了公司现金流状态及资金需求等各种因素，更好
地保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益，本人发表了明确同意的意见。
四、总体评价和建议
慎、客观独立的履职原则，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司和全体股
东的合法权益。凭借自身专业优势，对公司重大经营事项、法人治理等方面建
言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，推动公司治理水平稳步提升，促
进公司持续健康发展。
独立董事： 顾伟国
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