南京万德斯环保科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
任期内（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，下同），作为南京万德斯
环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万德斯”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的规定，本着维护公司
及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、
规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性。现就 2025 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邹敏先生，1962 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究
员级高级工程师，注册环保工程师，司法鉴定人，历任江苏淮河化总工厂新产品
开发办公室主任、技术科科长、江苏昆山制药总厂研发工程师、江苏省环境科学
研究院环境工程重点实验室主任、环境工程设计研究所所长、环境影响评价三所
所长、环保产业促进中心主任、环保产业技术研究所所长等；现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
的企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询服务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
立性和担任公司独立董事的资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开 7 次董事会、4 次股东会。本人任期内，共参加 7 次
董事会、4 次股东会。作为公司的独立董事，本人主动了解公司经营情况，充分
发挥自身的专业作用，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科
学性和客观性，维护了公司全体股东的利益。在会议召开前，本人详细审阅议案
资料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在会议召开过程中，本人
认真审议各项议案，充分发表意见。2025 年度，本人对公司董事会各项议案均投
了赞成票，没有反对或弃权的情形。出席情况如下：
股东
董事会
会
姓名
是否连续两
本年应参 亲自出 委托出 缺席 亲自出
次未亲自参
加次数 席次数 席次数 次数 席次数
加会议
邹敏 7 7 0 0 否 4
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
各专门委员会恪尽职守、勤俭诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门
委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结
构、促进公司发展起到了积极的作用。报告期内，公司共召开战略委员会 1 次、
审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 2 次、独立董事专门会议
任期内，本人在提名委员会担任主任委员，在战略委员会、独立董事专门委
员会担任委员。任期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委
员会工作规则的相关要求，积极参加各项委员会会议。会议的召集召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为
董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务，本人
出席情况如下：
专门委员会名称 任期内召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 2 2
战略委员会 1 1
独立董事专门会议 2 2
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，切实履行了独
立董事的职责与义务。本人在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师就
审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相
关事项进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正，保证公司年度报告披露的真
实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人勤勉尽责履行独立董事职责，在日常履职过程中充分运用经济、
环保等专业知识和实践经验，坚持独立、客观、审慎判断，切实维护中小股东的
合法权益。本人通过参加公司股东会、业绩说明会、投资者说明会的方式与中小
股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。
（五）现场考察及公司配合情况
在任期间，本人通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，了
解公司经营及规范运作情况，以独立、客观的态度参与了公司的战略决策过程，
并充分运用环保专业知识，从环境可持续性的角度出发，对公司业务发展提出了
相关建议。
本人与其他委员保持了良好的沟通和合作，尊重彼此的专业意见，共同为公
司的长期发展制定了可行的战略方案。作为战略委员会的一员，本人不受外界利
益影响，始终以公司长远利益为优先考虑，维护了委员会的独立性和专业性。在
战略委员会中，本人通过当面和电话会议的形式，与其他委员共同探讨了公司的
发展方向和战略规划。本人着重关注了公司的环保责任和社会影响，提出了一系
列环境友好型的发展策略，以确保公司在经济增长的同时，也能保护环境资源。
公司董事长、董事会秘书、高级管理人员等与本人保持了定期良好的沟通，
使独立董事本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量使本人能够做出独
立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事
的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司未发生应当披露的重大关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）
之股东刘军、宫建瑞向瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）转
让其合计持有的万德斯投资 100%股权，因本次控制权转让受限于宫建瑞在公司
《招股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，故宫建瑞申请豁免其在《招
股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，本次承诺的豁免已经公司 2025
年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 22 日在上海证
券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于豁
免公司离任董事自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-011）。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任期内，刘军、宫建瑞向瑞源国际转让其合计持有的万德斯投资 100%股权，
公司实际控制人由刘军先生变更为无实际控制人，万德斯投资仍为公司控股股东，
瑞源国际不直接持有公司股份，通过持有万德斯投资 100%股权的方式控股公司。
本次交易受限于宫建瑞在《招股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，董
事会审议了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，考虑到瑞源
国际长期看好环保产业的市场增长潜力以及公司行业内的竞争力，通过利用公司
的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。
同时充分利用瑞源国际在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为公司业务
发展赋能，提高公司的经营及管理效率，促进公司稳定发展，增强公司的盈利能
力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，因此董事会审议通过了此项
议案。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任期内，公司同意继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构并进
行审计的过程中，勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为
公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任期内，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理
人员的议案》，同意聘任梅学奎先生为公司财务总监。董事会对候选人的任职资
格、专业能力及职业操守进行监督审查，认为其符合相关法律法规及《公司章程》
规定的任职要求，本次聘任事项的审议程序合法合规。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
任期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，鉴于公司部分董事、高级管理人员辞职，公司第四届董事会第八次
会议审议通过了选举徐晖、温松英、汪衡慧、梅学奎为非独立董事的议案，并经
聘任袁道迎先生、王艳朋先生、徐斌先生、韩辉锁先生、李睿先生为公司副总经
理、曹振明先生为公司副总经理、董事会秘书的议案。本人对上述人员任职资格
进行了审查，发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
任期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事 2025 年度薪酬的议
案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》，公司董事、高级管理人
员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真核实，分别经公司董事会
和股东会审议批准后执行。
本人认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经
营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查
通过，程序合法有效。
根据公司 2022 年第一次临时股东会授权，公司于 2025 年 5 月 30 日召开第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销
及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本人认为公司回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，且符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照监管要求及《公司章程》赋予本人的职权，勤勉、
审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2026 年，本人将
继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，利用本人在环保行业与经济领域
的专业和经验在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护
公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
南京万德斯环保科技股份有限公司
独立董事：邹敏
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