广东凯普生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作条例
（2026 年 4 月 27 日，经第六届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《公司法》”）、
（以下简称“
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》及有关法律法规设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪
酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核
委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
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任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四条至第六条的规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职
或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员
人选。在该改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权委托的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期召开，并于会议召开前
三日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
公司薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委
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员会会议。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权。
第十二条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可
能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见
并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者电
子邮件表决等方式召开，表决方式为举手表决或书面投票表决。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、
人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
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第五章 薪酬考核
第二十一条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第二十四条 薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前负有保密义务。
第六章 附则
第二十五条 本工作条例自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修
订。
第二十七条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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二〇二六年四月
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