董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 制定目的
为进一步完善无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的薪酬管理体系，构建激励与约束对等、短期与长期兼顾、公平与合规
统一的现代化治理机制，充分激发董事及高级管理人员履职积极性与创造性，持续提
升公司经营管理质效与核心竞争力，保障公司长期稳健可持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《无锡路通视信网络股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等
法律法规、监管规则及公司制度，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司下列人员：
（一）董事会成员，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 遵循原则
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
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第二章 管理机构与职责
第四条 薪酬与考核委员会职责
公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委员会”）作为董事及高级
管理人员薪酬与考核的专门工作机构，履行以下职责：
（一）拟定董事、高级管理人员薪酬结构、标准、考核办法及调整方案；
（二）组织实施董事、高级管理人员年度考核与任期考核，制定考核指标、评
分标准与实施流程；
（三）审议薪酬相关议案，向董事会提交薪酬方案、考核报告及调整建议；
（四）根据需要聘请第三方专业机构开展薪酬水平调研或绩效评价工作；
（五）负责本制度的解释、修订建议、合规自查与落地监督；
（六）就董事及高级管理人员薪酬事项听取独立董事意见，向董事会、股东
会专项汇报；
（七）牵头落实工资总额管控薪酬机制落地等相关工作。
第五条 薪酬方案的审批权限
（一）董事薪酬方案由薪考委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会
审议批准后实施；
（二）高级管理人员薪酬方案由薪考委员会拟定，经董事会审议批准后实施。
第六条 协同部门职责
人力资源部负责薪酬核算、发放执行、考核数据归集、档案管理；财务部负
责薪酬资金落实、税务代扣代缴、账务处理；内审部负责薪酬与考核合规性监督、薪酬
追索扣回机制的执行与责任落实。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司独立董事薪酬构成
公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按
照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所
需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
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第八条 非独立董事与高级管理人员薪酬构成
非独立董事与高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、个人专业能力
等因素确定，为年度固定薪酬，按月平均发放。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩及个人履职考核结果确定，绩效薪
酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。
第九条 独立董事薪酬
独立董事薪酬实行津贴制，不参与绩效年薪、任期激励、专项奖励及中长期
激励分配；津贴标准由薪考委员会拟定，董事会审议后提交股东会批准，按月发
放。
第十条 薪酬水平管理
公司薪酬水平定期对标行业、通胀水平、区域上市公司，结合经营规模、业
绩表现、市场环境动态调整，兼顾竞争力与薪酬成本管控。
第十一条 业绩下滑薪酬约束
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 中长期激励收入
中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案
由公司另行制定。
第十三条 薪酬范围界定
本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划、由
公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项激励、奖金奖励等。
第四章 薪酬支付与递延管理
第十四条 支付规则
（一）基本年薪：按月平均发放，税前金额，个人所得税由公司代扣代缴；
（二）绩效年薪：年度报告披露、考核完成后发放，不低于30%递延支付，
递延期限不少于2年，递延期间考核不合格不予发放。
第十五条 薪酬发放与税费代扣
董事和高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十六条 离任薪酬结算
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任
期及考核结果计算薪酬，予以发放。
第十七条 绩效薪酬支付与绩效评价
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第五章 薪酬调整、终止与追索扣回
第十八条 薪酬调整情形
（一）公司经营业绩、资产规模、业务结构重大变化；
（二）行业薪酬水平大幅波动；
（三）岗位、职务、职责调整；
（四）监管规则、公司治理要求更新；
（五）董事会认定的其他严重违规情形。
第十九条 薪酬调整流程
（一）薪考委员会根据调整条件提出薪酬调整建议，制定调整方案；
（二）董事薪酬调整方案经董事会审议后提交股东会批准；
（三）高级管理人员薪酬调整方案经董事会审议批准后实施。
第二十条 薪酬终止情形
（一）董事、高级管理人员离任的，自离任之日起终止薪酬发放；
（二）董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司有权决定是否停止支
付未发放的薪酬：
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第二十一条 薪酬追索扣回机制
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入予以重新考核，并追回超额发放的部分；
（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支
付未发放的薪酬，并对相关行为发生期间已发放的绩效奖金、任期激励及中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十二条 规则适用
本制度未尽事宜，遵照法律法规、监管规则及《公司章程》执行；与上位规
则冲突的，以上位规则为准。
第二十三条 制度解释
本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 生效与修订
本制度经股东会审议通过之日起生效，自2026年1月1日起追溯执行，修订、废
止须经股东会审议通过。
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二〇二六年四月
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