广西东方智造科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广西东方智造科技股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司
的管理控制，规范内部运作，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健
康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。本制度适用于公司所属全资及控股子公司。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立或收购的、具有独立法人资格主体纳入公司合并财务报
表范围的公司，其形式包括：
(一) 公司独资设立或收购的全资子公司；
(二) 公司与其他公司或自然人共同出资设立的或公司收购的，公司直接或
间接控股在 50%以上（不含 50%）的子公司；
(三) 公司与其他公司或自然人共同出资设立的或公司收购的，公司直接或
间接控股在 50%以下,但出现以下情形，也可以根据实际控制情况认定为公司的
子公司：
(1) 公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数
以上表决权；
(2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
(3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
(4) 在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和
抗风险能力，以及提高公司的核心竞争力和资本运营效益。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，依法独立享有法人财产权。子
公司应独立自主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。
第五条 各子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证
本制度的贯彻和执行。
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司
重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，
遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管
理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的
检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和
说明原因。
第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。
第二章 经营决策管理
第八条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，
确保公司及其他股东的投资收益。
第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的
规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发
展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保
公司总目标的实现及稳定、高效地发展。
第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和运作制度。
第十一条 子公司应当按照公司管理要求，以书面形式定期及不定期向公司
报送经营管理相关信息，包括但不限于经营情况报告、财务报表及其他经营管
理数据和统计报表。子公司应当确保报送信息的真实、准确、完整、及时。
第十二条 子公司应于每年度结束后 1 个月内由子公司总经理及时组织编制
本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（执行董事）审议
通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后实施。子公司年度工作
报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：1）主要经济指标计划总表，包括
当年执行情况及下一年度计划指标；2）当年生产经营实际情况、与计划差异的
说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；3）当年经营成本费用的实际支
出情况及下一年度计划；4）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金
使用和投资计划。
第十三条 子公司进行改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、
对外担保、财务资助、等重大事项时，需符合中国证监会及深交所的相关制度
规则及上市公司章程的有关规定的程序和权限，相关重大事项达到上市公司董
事会或者股东会审议权限的，应该提交至上市公司董事会或股东会审议披露后
方能实施。
第十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环
境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，
如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应立即将有关情
况上报公司。
第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的股东会决议、董事会(或执行董事)决议、《公司章程》、营业执照、用
印记录、会计档案、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同以及日常
经营活动开展的会议决议、签批文件等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，
并上报公司行政管理中心审查备案。
第十六条 公司建立对子公司的分级授权与审批管理体系，明确股东层面、
子公司董事会（或执行董事）及经营管理层的决策权限和审批职责。子公司在
资产处置、资金拨付、对外投资、重大费用支出、管理层薪酬及员工奖金发放
等事项中，应当严格按照公司授权范围和审批程序执行。具体授权标准、审批
额度及操作流程，由公司另行制定授权管理文件或管理清单，子公司不得超越
授权权限实施相关事项。
第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第三章 人事管理
第十八条 公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、
子公司章程、有关合同或协议规定向子公司指定该公司法人代表，委派或推荐
董事、监事，以实现其发展战略及管理，委派或推荐人员的任职及任期按子公
司章程规定执行。本公司委托或推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程
规定的重大事项的决策程序。
第十九条 根据子公司的规模和业务状况，子公司董事会设董事三至五名，
不设董事会的设执行董事一名，人选根据相关法律程序、子公司章程、有关合
同或协议规定执行。子公司下属的子公司，参照以上规定执行。
第二十条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公
司公司章程产生，但上述人员的提名应征得公司董事长及总经理的书面同意。
子公司总经理实行向公司董事长及总经理的定期和不定期的汇报制度，汇报内
容包括子公司经营情况和财务状况等信息。
第二十一条 子公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职的子公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收
受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，
不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定所获利益，
由任职子公司享有，造成公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
第二十二条 子公司应当建立规范的劳动人事管理制度，以及制订薪酬管理
和奖惩制度，子公司董事、监事以及高级管理人员的人事变动应及时向公司行
政管理中心备案。子公司董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员的薪酬方案及激励方案，应当征得公司董事长及总经理的书面同意。
子公司应每年年末上报当年前述高级管理人员的薪酬和激励情况以及下一年度
的薪酬初步方案及激励计划草案或者安排。
第二十三条 子公司可根据生产经营需要招聘员工，按《劳动合同法》的有
关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险。子公司招聘员工的工资、 养
老、 医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司
的成本。子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。
第四章 财务管理
第二十四条 子公司应与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务
活动不得违背《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家政策、法规的要求。
公司财务管理中心负责对公司各子公司的会计核算实施指导和监督。
第二十五条 子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，
竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。子公司应当在月度、季度（含半年度）结束之日起 13
日内向公司提交月度和季度（含半年报）财务报表；在年度结束之日起 20 日内
向公司提交年度财务报表。
第二十七条 子公司在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金等法定程序
完成后，具备利润分配条件的，应当按照法律法规、子公司章程及公司管理要
求，依法履行决策程序实施利润分配。子公司的利润分配方案应报公司批准后
实施。
第二十八条 公司与子公司之间或者子公司与子公司之间发生资金拆借或其
他非经营性资金往来，应当按照市场化原则收取资金使用利息，利率原则上不
低于同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。
第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑自身对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意并按
照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 子公司未经公司董事会或者股东会批准，不得对外担保和对外出
借资金。公司财务部有权对子公司资金使用的规范情况进行指导和监督，子公
司财务部门应制订相应的控制、报告制度，落实相关责任。
第五章 投资管理
第三十一条 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议。子公司
申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，
注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并编写可行性分析报告。
第三十二条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会（执行董事）审
查并经股东会审议后报公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对
外投资。
第三十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值。对获得批准的投资项
目，申报项目的子公司应于每月月末向本公司董事会办公室和财务部门汇报项
目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子
公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关材料。
第六章 信息披露管理
第三十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，子公司发生的重
大事件，视同为公司发生的重大事件，子公司应建立重大信息内部报告制度，
明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，配合公司的内幕信息知
情人登记要求，以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求。
第三十五条 各子公司应参照公司《信息披露管理制度》制定重大事项报告
制度，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该
信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十六条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公
司的董事长（或执行董事）为其信息管理的第一责任人，子公司的总经理为其
信息管理的第二责任人。子公司信息报告义务人包括：子公司董事长(执行董
事)、总经理、财务负责人、子公司其它董事、监事、高级管理人员以及子公司
指定的联络人。子公司应安排专人与公司董事会办公室对接，每月定期核对重
大事项发生及进展情况。
第三十七条 子公司发生的重大交易，须按照深圳证券交易所的《股票上市
规则》、上市公司《公司章程》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制
度》以及《关联交易管理制度》等内控制度的规定，履行审批程序。经公司董
事长/总经理、董事会、股东会在各自职权范围内审议通过后，方由子公司履行
其内部审批程序。
子公司在知悉或者筹划每一笔重大交易的时点，或者在办理每一笔重大交
易相关的内、外部审批手续的前一日，及时上报至董事会办公室，由董事会办
公室确定需要履行的审议程序、判断是否属于应披露的信息。重大交易，包括
但不限于下列事项：
(一) 收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
(二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资等)；
(三) 提供财务资助(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营
企业提供财务资助等)；
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订重大的经营合同（合同额不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的主营业务收入的 50%）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二) 资产抵押、冻结、查封、扣押；
(十三) 关联交易；
(十四) 诉讼、仲裁事项；
(十五) 经营性或非经营性亏损或者损失（单次亏损达到上市公司最近一个
会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的 10%）；
(十六) 行政处罚、涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚；
(十七) 子公司合并或分立；
(十八) 变更子公司形式或公司清算等事项；
(十九) 变更或者修改子公司名称、章程、注册资本、地址和联系电话等；
(二十) 变更会计政策；
(二十一) 计提资产减值准备、核销资产；
(二十二) 生产经营的外部条件发生重大变化、经营方针或者经营范围发生
变化、业务陷入停顿；
(二十三) 获得政府补贴等额外收益；
(二十四) 《深圳证券交易所股票上市规则》或公司认定的其他重大交易事
项。
第七章 关联交易管理
第三十八条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关
联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应立刻报告公司董事会办
公室和财务部门，并按照《关联交易管理制度》和公司章程的相关权限规定履
行决策审批流程。
第三十九条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法
订立合同。
第四十条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允价为前提，在平等互
利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同
一母公司控制而要求某一方作出让步或提高结算价格。
第八章 审计监督
第四十一条 公司定期或不定期对子公司的经营管理、财务状况等进行审计
监督。
第四十二条 内部审计内容主要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、
经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同
审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
及其他专项审计等。
第四十三条 各子公司对外签订的重大经济合同必要时需报备公司审计后实
施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：
（一）固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；
（二）对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；
（三）与其他投资人合作项目开发合同；
（四）借款及其他方式融资合同；
（五）任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；
（六）重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第四十五条 公司执行的《内部审计制度》适用于子公司。
第九章 附则
第四十六条 各子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职
能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规
定，子公司应当遵照执行。
第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自公司董事会审
议通过之日起实施。
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