上海唯赛勃新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规以及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价
证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产
权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。
第三条 公司对外投资的主要方式包括：
（一）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投
资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、
兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益的投资；
（二）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、
债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（三）委托理财、委托贷款；
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资方式。
第四条 本制度适用于公司及下属全资或控股子公司、分公司。
第二章 对外投资管理的原则
第五条 公司对外投资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量
力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑
产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括
宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题
和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有
利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。
第七条 公司进行对外投资必须切实结合公司的实际生产经营与财务资
产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发
展。
第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，
充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章 对外投资的审批权限
第九条 为充分行使出资人权利，公司全资或控股子公司、分公司进行的
各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，由公司总经理、董事会、股东会审
议、决策，不得越权进行对外投资。
第十条 公司发生重大投资事项，如在总经理审批的权限范围内的项目由
总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过
董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。
第十一条 公司发生的对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事
项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（五）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过人民币100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易时，应当按
照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定标准。已经按照本条第一款
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易事项相关指标未达到本条第一款规定标准时，由总经理决定。
第十二条 公司发生的对外投资事项（购买低风险银行理财产品的除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易时，应当按
照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定标准。已经按照本条第一款
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条或者
第十二条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条或者第十二条。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优
先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标，适用本制度第十一条或者第十二条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所
持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条或者第十二条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十一条或者第十二条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规
定。
第十五条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项，经董事会审议通过后提交股东会审批。
第十六条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易制度
的相关要求执行。
第四章 对外投资的内部控制
第十七条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十八条 公司总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析
和研究，为决策提供建议，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步
评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报
投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评
估，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面
办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手
续。
公司审计部负责对投资项目进行审计监督。
公司证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资
权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损
失。
第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对主营业务范围的投资建议，由
公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十五条 投资转让应严格依照国家相关法律法规和《公司章程》的规
定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第二十六条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第六章 实施、检查、监督和披露
第二十七条 投资项目经相应权限审议通过后，由总经理负责实施。
第二十八条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏
漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失
败，应由总经理或提议召开董事会会议或股东会，对投资方案进行修改、变更或
终止。
经总经理、董事会、股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终
止需总经理或召开董事会、股东会进行审议。
第二十九条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目
进行验收评估，并向董事会、股东会报告。
第三十条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第三十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相
关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进
行定期或专项审计。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十五条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十七条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《公司章程》
《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履
行信息披露的义务。
公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。公司相关部门应
配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知情人员
均有保密的责任和义务。
公司下属全资或控股子公司、分公司、参股公司及日常管理部门应配合董事
会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照《公司信息披露事务管理制度》《公
司内幕信息知情人登记制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章 责任追究
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为
产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员
应对该项投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的全部责任。
第三十九条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可
视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第八章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范
性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。
第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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