南京万德斯环保科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
任期内（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，下同），作为南京万德斯
环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万德斯”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的规定，本着维护公司
及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、
规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性。现就 2025 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭征安先生，1972 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，正高级会计师，中国注册会计师，历任宝钢集团南京轧钢总厂财务部总账
会计、江苏苏亚会计师事务所审计部项目经理、超越科技（SZ:301049）独立董
事；现任公司独立董事、丰倍生物(SH:603334)独立董事、南京鹏宇联合会计师
事务所所长等。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
的企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询服务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
立性和担任公司独立董事的资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会、4 次股东会。本人任期内（2025 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，下同），共参加 7 次董事会、4 次股东会。作为
公司的独立董事，本人主动了解公司经营情况，充分发挥自身的专业作用，积极
履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司
全体股东的利益。在会议召开前，本人详细审阅议案资料，向公司了解并获取做
出决策所需的情况和资料。在会议召开过程中，本人认真审议各项议案，充分发
表意见。2025 年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有反对或弃
权的情形。出席情况如下：
股东
董事会
会
姓名 是否连续
应参加次 亲自出 委托出席 缺席 两次未 亲自出席
数 席次数 次数 次数 亲自参加 次数
会议
彭征安 7 7 0 0 否 4
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
各专门委员会恪尽职守、勤俭诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门
委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结
构、促进公司发展起到了积极的作用。报告期内，公司共召开战略委员会 1 次、
审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 2 次、独立董事专门会议
任期内，本人在审计委员会、独立董事专门会议担任主任委员，在薪酬与考
核委员会担任委员。任期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专
门委员会工作规则的相关要求，积极参加各项委员会会议。会议的召集召开均符
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，
为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务，本
人出席情况如下：
专门委员会名称 任期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
薪酬与考核委员会 1 1
独立董事专门会议 2 2
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
任期内，本人作为审计委员会主任委员，在任职期内密切关注公司的内部审
计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在
公司年度财务报告编制和审计过程中，重点就重大会计处理事项、关键审计程序
执行等专业问题与外部审计机构进行专项沟通，切实履行了独立董事的职责与义
务。通过定期召开审计进度协调会、重大事项磋商会等方式，督导审计机构严格
遵循审计准则开展工作，确保审计过程的独立性与审计结论的客观性，有效保障
了财务报告的真实性与可靠性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人勤勉尽责履行独立董事职责，在日常履职过程中充分运用经济、
会计等专业知识和实践经验，坚持独立、客观、审慎判断，切实维护中小股东的
合法权益。本人通过参加公司股东会、业绩说明会、投资者说明会的方式与中小
股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。
（五）现场考察及公司配合情况
作为一名会计专业人员，任期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、
股东会的机会，对公司生产经营、财务状况进行了实地考察、沟通及了解，听取
公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业建议和想法，积极
发挥独立董事的作用，通过审计委员会的角色，积极参与了审计程序和财务报告
的审核，始终以客观、公正的态度履行职责；同时，本人加强与公司董事和高级
管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，
从专业角度为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
任期内，公司高管对本人工作积极配合。作为审计委员会主任委员，本人需
要公司提供充分的财务信息和内部控制文件，以便开展工作。公司管理层及时提
供了所需的文件和数据，并配合本人开展审核程序，确保本人工作的顺利进行。
此外，在公司决策制定过程中，管理层也充分尊重审计委员会的意见和建议，尤
其是关于财务报告和内部控制方面的问题，公司董事长、董事会秘书、高级管理
人员在审计委员会的要求下，积极采取措施改进公司的财务制度和内部控制流
程，提高了公司的财务透明度和合规性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司未发生应当披露的重大关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）
之股东刘军、宫建瑞向瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）转
让其合计持有的万德斯投资 100%股权，因本次控制权转让受限于宫建瑞在公司
《招股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，故宫建瑞申请豁免其在《招
股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，本次承诺的豁免已经公司 2025
年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 22 日在上海证
券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于豁
免公司离任董事自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-011）。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任期内，刘军、宫建瑞向瑞源国际转让其合计持有的万德斯投资 100%股权，
公司实际控制人由刘军先生变更为无实际控制人，万德斯投资仍为公司控股股
东，瑞源国际不直接持有公司股份，通过持有万德斯投资 100%股权的方式控股
公司。本次交易受限于宫建瑞在《招股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承
诺，董事会审议了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，考虑
到瑞源国际长期看好环保产业的市场增长潜力以及公司行业内的竞争力，通过利
用公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略
布局。同时充分利用瑞源国际在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为公
司业务发展赋能，提高公司的经营及管理效率，促进公司稳定发展，增强公司的
盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，因此董事会审议通过
了此项议案。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任期内，公司同意继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构并
进行审计的过程中，勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任期内，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理
人员的议案》，同意聘任梅学奎先生为公司财务总监。董事会对候选人的任职资
格、专业能力及职业操守进行监督审查，认为其符合相关法律法规及《公司章程》
规定的任职要求，本次聘任事项的审议程序合法合规。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，鉴于公司部分董事、高级管理人员辞职，公司第四届董事会第八次
会议审议通过了选举徐晖、温松英、汪衡慧、梅学奎为非独立董事的议案，并经
聘任袁道迎先生、王艳朋先生、徐斌先生、韩辉锁先生、李睿先生为公司副总经
理、曹振明先生为公司副总经理、董事会秘书的议案。本人对上述人员任职资格
进行了审查，发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
任期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事 2025 年度薪酬的议
案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》，公司董事、高级管理人
员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真核实，分别经公司董事会
和股东会审议批准后执行。
本人认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经
营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查
通过，程序合法有效。
根据公司 2022 年第一次临时股东会授权，公司于 2025 年 5 月 30 日召开第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销
及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本人认为公司回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，且符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
任期内，本人严格按照监管要求及《公司章程》赋予本人的职权，勤勉、审
慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2026 年，本人将
继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，利用本人在会计、审计与经济领
域的专业和经验，在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
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